证券时报多媒体数字报

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告代码：2014-098

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于公司控股股东部分股权解除

质押的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日接到公司控股股东上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）的通知，其已将质押给齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）的公司股份35,700,000股（占公司总股本的9.59%）解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。现将有关情况公告如下：

2013年12月10日，延华高科将其持有的公司无限售流通股17,000,000股质押给齐鲁证券，用于其向齐鲁证券进行融资，质押情况详见公司于2013年12月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：2013-048）。

公司于2014年5月16日实施完成2013年度权益分派方案，向全体股东每10股派现金红利0.60元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10股送红股1股，因此该笔质押股份数由17,000,000股增至35,700,000股。

截至本公告日，延华高科持有公司股份72,778,512股，占公司总股本的19.56%。本次解除质押后其处于质押状态的股份数合计为33,600,000股，占公司总股本的9.03%。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-099

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十二次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议通知于2014年12月3日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年12月7日（星期天）以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需股东大会审议通过。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

董事会同意于2014年12月24日（星期三）在上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦7楼多媒体会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第六次临时股东大会。

《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

备查文件：

1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年12月8日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-100

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第十六次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次（临时）会议通知于2014年12月3日以电话、书面形式发出，会议于2014年12月7日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

经审核，监事会认为：

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意变更部分募集资金投资项目实施方式。

《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需股东大会审议通过。

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

监事会

2014年12月8日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-101

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施方式的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955号）核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）非公开发行股票37,777,777股，发行价格为9.00元/股。2013年8月9日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就募集资金到账事项出具了会验字[2013]2268号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年8月9日止，延华智能已增发人民币普通股（A 股）37,777,777股，募集资金总额为339,999,993元，扣除各项发行费用12,870,000元，募集资金净额为327,129,993元。

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式已于2014年12月7日经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因

（一）本次拟变更募集资金投资项目

1、拟变更募集资金投资项目的基本情况：

区域中心建设项目（以下简称“本项目”）总投资4,511.95万元，在三亚、郑州新设两个区域中心，扩建北京、深圳、昆明、长春四个区域中心。具体使用计划如下：

单位：万元

2、拟变更募集资金投资项目的实施情况：

本项目募集资金总额4,300.00万元，扣除分摊的发行费用275.00万元，募集资金净额为4,025.00万元，截止2014年11月30日，“区域中心建设项目”投资已使用金额如下表所示，募集资金剩余2,467.71万元。

单位：万元

（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因

根据上表“拟变更募集资金投资项目的实施情况”数据，以及当前三亚、郑州、北京、深圳、昆明、长春六大区域中心的房产租赁和交易的市场行情，区域中心原有的办公场所购置、租赁费用预算已无法满足实际办公需求，且办公设备和设计咨询费用预算与实际使用情况差异较大。为增加“区域中心建设项目”的募集资金使用效率，提高募集资金使用的灵活度，匹配当前北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心建设规划，拟对“区域中心建设项目”的实施方式进行调整。

三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况和可行性分析

（一）部分募集资金投资项目实施方式变更的基本情况

1、根据北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心当前房产租赁和交易市场的具体情况，将采用购置或租赁的方式落实当地的区域中心建设。

2、根据“区域中心建设项目”的实际使用情况，调整未使用部分募集资金的具体投资项目及金额，如下表：

单位：万元

（二）可行性分析

经对“区域中心建设项目”募集资金投资项目的实施方式调整后，一方面，公司可根据区域中心当前房产租赁和交易行情及区域中心经营发展需要，高效、灵活地使用募集资金，加快落实北京、深圳、三亚、郑州、长春、昆明六大区域中心的办公场所，从而推动公司的区域中心建设；另一方面，通过调整原有投资项目的实施方式，可减少募集资金闲置情况，提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，从而提高公司整体利润。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施方式的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，能够减少募集资金闲置情况，有利于提高资金使用效率，更好的支持区域中心建设，加快公司建立全国性的销售和市场网络的步伐，能够对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力产生积极影响，提高公司整体利润，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目实施方式之事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施方式不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意变更部分募集资金投资项目实施方式，并将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意变更部分募集资金投资项目实施方式。

（三）保荐机构意见

延华智能本次变更募集资金投资项目实施方式的行为是基于实际募集资金投入及产出情况以及公司业务发展的战略布局需要，对原项目的适时调整，具有技术和经济上的可行性；该项目已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，经公司第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本保荐机构同意延华智能本次变更部分募集资金投资项目实施方式的计划。

备查文件：

1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》

2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议》

3、《独立董事关于变更部分募集资金实施方式发表的独立意见》

4、《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年12月8日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-102

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东

大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议,公司将于2014年12月24日（星期三）召开2014年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月24日（星期三）下午15:00至17:00；

2、网络投票时间：2014年12月23日至2014年12月24日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的具体时间为：2014年12月23日下午15:00至2014年12月24日15:00期间的任意期间。

（三）现场会议地点：上海市普陀区西康路1255号普陀科技大厦7楼多媒体会议室

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）股权登记日：2014年12月17日（星期三）

（六）参加对象：

1、截止2014年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及并参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（委托授权书附后）。

2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议

1、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

2、《关于修改公司经营范围并同时修改公司章程相应条款的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更及<公司章程>工商登记事项的议案》

议案一已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，议案二、议案三已经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。议案内容详见刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站的相关公告。

（二）议案一属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案二为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加现场会议股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月19日下午17:30前送达或传真至公司，需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：2014年12月19日上午9:30-12:00、下午13:30-16:00；

（六）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362178 投票简称：延华投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三。具体如下图所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2014年12月23日（现场股东大会召开前一日）15:00 至2014年12月24日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项

（一）会议联系人：伍朝晖 、周沛澄

电话：021-61818686*309

传真：021-61818696

地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦七楼

邮编：200060

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、附件

附件一：授权委托书

附件二：股权登记表

特此通知。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年12月8日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

说明：

1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章）

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人营业执照登记号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件二：

股东大会参会登记表

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

截止2014年12月17日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司2014年第六次临时股东大会。

姓名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期：2014年 月 日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、已填妥及签署的回执，应于2014年12月19日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会秘书办公室。