证券时报多媒体数字报

股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-123

渤海租赁股份有限公司

关于召开2014年第六次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年11月1日召开第七届董事会第十二次会议、2014年11月16日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》。公司董事会定于2014年12月12日召开公司2014年第六次临时股东大会，公司已于2014年11月27日披露了《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》（详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

2．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议时间：

现场会议时间：2014年12月12日下午14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月11日15:00至12月12日15:00期间的任意时间。

5、现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

6、股权登记日：2014年12月8日。

7、会议出席对象

（1）截至2014年12月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

2、逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》（已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

2.1 交易对方

2.2 交易标的

2.3 本次交易的方式

2.4 定价依据和交易价格

2.5 交易标的过渡期间损益的归属

2.6 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

2.7 决议有效期

3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

4、审议《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

5、审议《关于公司下属全资子公司Global Sea Containers Ltd. 与Cronos Holding Company Ltd. 签署<股份收购协议>的议案》（已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过）

6、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）

以上议案需由股东大会以特别决议通过。

上述议案详情请在2014年11月20日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。

三、现场会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

3、登记时间：2014年12月10日上午10:00-13:30、下午15:00-18:30

4、登记地点：渤海租赁董事会秘书办公室

5、联系方式

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

邮政编码：830002

联系电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

联系人：陈子健

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票时间为：2014年12月12日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360415；投票简称：渤海投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令，输入证券代码360415；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表所示：

注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。

（3）表决意见

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案二第2项投赞成票，其申报如下：

（3）如某股东对议案三投赞成票，对议案四投反对票，对议案五弃权，其申报如下：

5、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案七中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日15:00时至2014年12月12日15:00时期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

邮政编码：830002

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《渤海租赁股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

2、《渤海租赁股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》

附件：授权委托书

特此通知。

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年12月8日

授 权 委 托 书

致：渤海租赁股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书复印、剪报均有效。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。

委托人姓名（名称）：

委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-127

渤海租赁股份有限公司关于

子公司HKAC与天津航空、西部航空、

首都航空开展飞机购买权优先受让权

转让业务的关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）与天津航空有限公司、西部航空有限公司、首都航空有限公司开展关于55架空客A320飞机购买权的优先受让权出让交易。

天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、首都航空有限责任公司同意就上述55架A320系列飞机购买权的优先受让权转让按照20万美元/架向HKAC支付转让费，同时上述三家公司向HKAC支付其已经向空中客车公司支付的飞机预付款及其他费用合计约6888万美元(上述金额以双方财务部门确认的最终数据为准)。上述飞机购买权的优先受让权转让需获得空中客车公司正式同意，在空中客车公司正式同意前，HKAC仍然为上述55架A320系列飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务。

上述飞机购买权的优先受让权转让交易收取的费用是在参考同期全球飞机交易市场收费标准的基础上基于交易双方公允协商达成，每架飞机收取20万美元的转让费用。上述交易事项已经公司2014年第十一次临时董事会会议及2014年第五次临时股东大会会议审议通过。

二、交易对方基本情况介绍

㈠ 天津航空有限公司

1.交易对方：天津航空有限责任公司

2.注册地址：天津滨海国际机场机场大厦六楼

3.法定代表人：刘璐

4.注册资本：人民币805000万元

5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务，至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险，健康保险，传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修，航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材，日用百货经营（依法须经批准的项目，经次相关部门批准后方可开展经营活动）。

7.主要股东：天航控股有限责任公司，出资39.5亿元人民币，占注册资本49.07%；海南航空股份有限公司：出资32亿元人民币，占比39.75%；天津创鑫投资合伙企业（有限合伙），出资7亿元人民币占比8.70%；天津保税区投资有限公司：出资2亿元，占注册资本2.48%。

8.财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产为223.09亿元，净资产80.38亿元；实现营业收入64.71亿元，净利润2.07亿元。截止 2014年9月 30日，公司总资产为283.66亿元，净资产109.36亿元；截止2014年 9月 30日实现营业收入56.11亿元；净利润1.13亿元；以上2014年9月份数据未经审计。

㈡ 西部航空有限公司

1.交易对方：西部航空有限责任公司

2.注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号。

3.法定代表人 ：祝涛。

4.注册资本：人民币149179万元

5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围：国内航空客货运输业务

7.主要股东：重庆西部航空控股有限公司持股36.31%；海南航空股份有限公司持股28.43%；建盈投资有限公司持股34.72%；深圳市国瑞投资咨询有限公司持股0.54%。

8.财务状况：截止2013年12月31号，公司总资产52.37亿元，净资产16.02亿元；实现营业收入21.44亿，净利润1.47亿元。截止2014年9月30日，公司总资产55.16亿，净资产19.62亿，截止2014年9月30日，实现总收入 21.40亿元，实现净利润2.1亿元，以上2014年9月份数据未经审计。

㈢北京首都航空有限公司

1.交易对方：北京首都航空有限公司

2.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号

3.法定代表人：胡明波

4.注册资本：人民币131500万元

5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（通用航空经营许可证有效期至2015年07月22日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务‘涉及、制作、代理发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

7.主要股东：北京首都航空控股有限公司，出资131500万元，持股比例100%。

8.财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产为158.79亿元，净资产17.39亿元；实现营业收入70.84亿元，净利润3.65亿元。截止 2014年 3 月 31日，公司总资产为185.50亿元，净资产21.04亿元；截止2014年 3月 31 日实现营业收入19.49亿元，净利润4308.41万元；以上2014年3月份数据未经审计。

三、交易标的物基本情况

1.名称：A320系列飞机

2.制造商：空中客车公司

3.类别：固定资产

4.权属：空中客车公司

5.数量：共计55架

四、交易的定价政策及依据

本次飞机购买权的优先受让权转让交易收取的费用是在参考同期全球飞机交易市场收费标准的基础上基于交易双方公允协商达成，每架飞机收取20万美元的转让费用。

五、交易协议主要内容

1.交易对方需支付每架飞机购买权优先受让权转让费用20万美元，55架飞机共计1100万美元。

2. 天津航空、首都航空和西部航空需向HKAC支付的飞机预付款及其他费用合计约6888万美元(上述金额以双方财务部门确认的最终数据为准)

3.交易标的物：55架空客A320飞机

4.交易金额支付：

20万美元转让费分两笔支付，第一笔10万美元应于2014年12月31日前支付；第二笔10万美元应于空中客车公司书面同意HKAC全部55架A320系列飞机购买权的优先受让权出让事项后五个工作日内支付；如上述55架A320系列飞机购买权的优先受让权出让事项无法取得空中客车公司的同意，则第二笔10万美元需于上述55架A320系列飞机分别交付时支付。

5.标的飞机所属权：上述飞机购买权的优先受让权转让需获得空中客车公司正式同意，在空中客车公司正式同意前，HKAC仍然为上述55架A320系列飞机的购买人，并承担原飞机采购协议中的合同义务。

六、交易目的和对公司影响

上述55架A320飞机购买权的优先受让权转让事项有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。

七、备查文件目录

1、公司2014年第十一次临时董事会会议决议

2、公司2014年第五次临时股东大会会议决议

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年12月8日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-126

渤海租赁股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁有限公司

对外担保进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司之全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司天津渤海三号租赁有限公司（以下简称“天津渤海三号”）购买一架波音737-800飞机的购机业务需求，公司同意天津渤海三号以制造商序列号为MSN34709的波音737-800飞机作抵押担保、737-800飞机租赁交易合同权益及保险权益转让、远期飞机回购的方式向中国进出口银行天津分行申请不超过3300万美元（以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币20,460万元）的贷款，贷款期限84个月，年化贷款利率6M LIBOR+430BPS，按季度偿还贷款本息。由天津渤海为天津渤海三号提供连带责任担保。

公司2014年度担保额度的议案已经公司于2014年4月27日召开的第七届董事会第九次会议及2014年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，天津渤海租赁有限公司2014年度对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过30亿元。本次天津渤海为其全资子公司天津渤海三号向中国进出口银行天津分行申请不超过3300万美元（以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币20,460万元）的贷款提供连带保证责任担保事项已包含在公司2014年度担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：天津渤海三号租赁有限公司

2、注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室－22

3、法定代表人：任卫东

4、注册资本：10万元

5、成立日期：2013年3月28日

6、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

7、主要财务状况：SPV公司注入业务前无财务数据

8、股本结构：天津渤海100%持股

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准。

3、担保金额：不超过3300万美元（以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币20,460万元）

4、本次担保审批程序及相关授权:公司2014年度担保额度的议案已经公司于2014年4月27日召开的第七届董事会第九次会议及2014年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，天津渤海租赁有限公司2014年度对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过30亿元。天津渤海为其全资子公司天津渤海三号担保额度为不超过3300万美元（以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币20,460万元）已包含在上述担保额度内,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司此笔对外担保已履行相应的审批流程。

四、董事会意见

为了进一步支持天津渤海三号的日常经营与业务发展,公司全资子公司天津渤海根据资金需求情况,为其申请融资额度提供连带责任担保,有利于促进其经营发展。目前天津渤海三号的财务状况稳定,经营情况良好，财务风险可控,上述担保符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日前的12个月内,公司全资子公司天津渤海对其全资子公司及其下属全资SPV公司累计发生担保金额为106,042.98万元；本次担保实际发生后,公司全资子公司天津渤海对其全资子公司及其下属全资SPV公司实际发生担保总额为126,502.98万元,占2013年度公司经审计净资产的22.19%,占公司2013年度经审计总资产的2.21%。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年12月8日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-125

渤海租赁股份有限公司

关于全资子公司天津渤海租赁有限公司

与海南航空股份有限公司

开展飞机租赁业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司天津渤海三号租赁有限公司（以下简称“天津渤海三号”）拟与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架二手波音737-800飞机经营性租赁业务。

天津渤海三号与海南航空及TEAM CIGNUS LIMITED公司签署三方购机协议，由天津渤海三号无偿受让海南航空向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利，天津渤海三号向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机，购机价格为2,900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。天津渤海三号将该架二手波音737-800飞机经营性租赁给海南航空使用，月租金29.8万美元，租期96个月，固定租金按季支付，租赁保证金105万美元。本次经营性租赁交易租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成；本架飞机的约定租期为8年，年租金为357.6万美元，固定租金按季支付。

因本公司实际控制人海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权天津渤海三号经营管理团队签署相关法律文件。

本次关联交易经公司2014年第十二次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况介绍

1、交易对方:海南航空股份有限公司

2、注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦

3、法定代表人:辛笛

4、注册资本:1,218,218.1790万元

5、企业类型：股份有限公司

6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

7、主要股东:大新华航空有限公司持股28.18%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.89%，其他流通股股东持股59.85%。 8、财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产1032.82亿元、净资产254.1亿元、主营业务收入302.31亿元、净利润21.05亿元；截止2014年9月30日，公司总资产1227.37亿元、净资产272.08亿元、主营业务收入278.01亿元、净利润18.88亿元。

三、交易标的物基本情况

1、名称：波音737-800飞机

2、制造商：波音航空航天公司

3、类别:固定资产

4、权属: 天津渤海三号

5、数量：1架

6、制造商序列号：MSN 34709

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成；本架飞机的约定租期为8年，年租金为357.6万美元，租金按季支付。

五、交易协议主要内容

1、租赁期限:8年

2、租赁方式:经营租赁

3、租赁标的物: 1架波音737-800飞机

4、租金金额:本架飞机的年租金为357.6万美元。

5、租金及支付方式: 固定租金按季支付

6、租赁设备所属权: 天津渤海三号

六、交易目的和对公司影响

该笔交易有助于天津渤海在飞机租赁领域的业务拓展，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、截止披露日关联交易情况

公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司以人民币725万元的价格购买首航直升机持有的2架价值合计725万元的全新R44直升机，并回租予首航直升机使用,租期3年，租赁本金725万元，利率水平为同期人民币贷款基准利率上浮30%，利率为浮动利率，根据同期人民币贷款基准利率同方向同比例变动。租金共分12期支付，按季等额本息后付。因本公司与首航直升机的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易事项已经皖江租赁董事会审议并通过,鉴于该笔交易金额尚未达到公司董事会审议标准，不需提交公司董事会审议。

公司于2014年12月7日召开2014年第十二次临时董事会会议审议通过了

《关于全资子公司天津渤海租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务的关联交易的议案》，本次关联交易涉及金额不超过2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2014年第十二次临时董事会会议审议。

独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司2014年第十二次临时董事会会议决议

2、独立董事意见

特此公告

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年12月8日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-124

渤海租赁股份有限公司

2014年第十二次

临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）2014年第十二次临时董事会于2014年12月7日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于全资子公司天津渤海租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务的关联交易议案》

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司天津渤海三号租赁有限公司（以下简称“天津渤海三号”）拟与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架二手波音737-800飞机经营性租赁业务。

天津渤海三号与海南航空及TEAM CIGNUS LIMITED公司签署三方购机协议，由天津渤海三号无偿受让海南航空向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利，天津渤海三号向TEAM CIGNUS LIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机，购机价格为2,900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。天津渤海三号将该架二手波音737-800飞机经营性租赁给海南航空使用，月租金29.8万美元，租期96个月，固定租金按季支付，租赁保证金105万美元。本次经营性租赁交易租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成；本架飞机的约定租期为8年，年租金为357.6万美元，固定租金按季支付。

因本公司实际控制人海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权天津渤海三号经营管理团队签署相关法律文件。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

本次交易不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年12月8日