证券时报多媒体数字报

证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-66

太原双塔刚玉股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年12月8日在横店国贸大厦会议室召开，会议通知于2014年11月27日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9名，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，会议经全体董事认真审议，通过了如下议案：

一、《关于公司会计政策变更的议案》（会计政策变更内容附后）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司搬迁太原地区产业造成固定资产损失的议案》。

根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司搬迁太原地区产业的议案》，公司将淘汰棕刚玉产业，不再搬迁。目前其他产业已搬迁至太原市民营经济开发区工业新区。在搬迁过程中，产生对固定资产的清理，其中房屋建筑物原值6,838万元，净值2,249万元；机器设备原值25,004万元，净值1,726万元，预计变价收入为170万元。本次搬迁造成固定资产损失共计3,805万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司搬迁太原地区产业安置职工费用的议案》。

截止目前，公司太原地区产业（除棕刚玉产业停产外）已搬迁至太原市民营经济开发区工业新区。根据《公司搬迁变更或解除劳动合同实施办法》，本次搬迁过程中共计产生安置职工费用4,310万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的议案》。

为优化公司产业结构，盘活存量资产，公司以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第677号《太原双塔刚玉股份有限公司拟转让太原市盘古置业有限公司股权项目资产评估报告书》的评估值为参考依据，将持有太原市盘古置业有限公司100%股权以22,624.2012万元转让给太原东森贸易市场有限公司。

根据第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司搬迁太原地区产业的议案》，本次搬迁所发生的相关费用和损失将通过处置相关资产产生的收益弥补。公司本次搬迁造成固定资产损失3,805万元、安置职工费用4,310万元、搬迁费用170万元，共计8,285万元，本次股权转让收益弥补相关费用和损失后剩余11,162.2012万元（税前）。

公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、何大安先生对该项议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于对浙江英洛华磁业有限公司增资扩股的议案》。

根据公司未来可持续发展的需要，以及2013年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中关于募集资金投资项目——《低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目》的实施方案：“募集资金到位后，公司将利用募集资金对浙江英洛华磁业有限公司进行增资，由浙江英洛华磁业有限公司具体负责建设实施”，公司以该项目募集资金29,807万元对全资子公司浙江英洛华磁业有限公司增资，其中4,000万元为注册资本，其余25,807万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，该公司注册资本增加为10,000万元，公司持有其100%股权。

本次增资扩股后，上述募集资金将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用和管理。募集资金投向未发生改变。?

该议案尚需提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于召开公司二○一四年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月九日

附件：

太原双塔刚玉股份有限公司会计政策变更

2014 年，财政部陆续颁布和修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。财政部要求，上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。此次会计政策变更对公司的影响如下：

1、根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司调整了2014年第三季度财务报表的列报，将对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资，变为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》的规定，公司按要求对相应的会计政策进行了修订。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

3、根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司已变更相应的会计政策要素以确认对被投资方是否具有控制权及是否应当被合并。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

4、根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》的规定，公司按照披露要求执行。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

股票简称：太原刚玉 证券代码：000795 编号： 2014-67

太原双塔刚玉股份有限公司

关于转让太原市盘古置业有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

２０１4年12月4日，公司与太原东森贸易市场有限公司（以下简称“东森贸易”）签署《股权转让协议》，并与东森贸易、太原东都服装有限公司签订《保证担保合同》，公司将持有太原市盘古置业有限公司（以下简称“盘古置业”）100%股权转让给东森贸易。公司以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第677号《太原双塔刚玉股份有限公司拟转让太原市盘古置业有限公司股权项目资产评估报告书》的评估值为参考依据，交易金额协商确定为226,242,012元。

本次交易不构成本公司关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

２０１4年12月8日，公司以现场表决的方式召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的议案》。会议由公司董事长杜建奎先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。该议案的表决结果为：9票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

（三）需履行的审批程序

本次交易须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

企业名称：太原东森贸易市场有限公司

企业性质：有限责任公司

住所及主要办公地点：太原市迎泽区郝庄正街62号二楼206室

法定代表人：王天明

注册资本：5000万元

主营业务／经营范围：五金交电、日用品、服装鞋帽、钢材、建材、机电设备、酒店管理等。

实际控制人：王天明先生，持有东森贸易90%的股权。

（二）因东森贸易成立不足一年，截止2014年9月30日，东森贸易实际控制人王天明先生持有太原市新东城服装有限公司67%的股权，该公司总资产为16,424.77万元，负债总额为2,569.69万元，净资产为13,855.08万元，净利润为1,578万元；持有太原东都服装有限公司51%的股权，该公司总资产为98,673.23万元，负债总额为3,411.99万元，净资产为95,261.24万元，净利润为2,057万元。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

2014年11月12日，公司以位于山西省太原市郝庄正街62号的两宗国有土地（并政地国用[2008]第00030号、并政地国用[2002]字第0035号，总面积107633.53m2）出资投资组建太原市盘古置业有限公司。该事宜经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。

盘古置业成立于2014年11月20日，注册资本：3000万元，注册地：山西省太原市郝庄正街63号，法定代表人：方建武。股东及持股比例为：太原双塔刚玉股份有限公司持有100%股权。经营范围：房地产开发及销售、物业管理、建筑安装工程、室内外装潢工程；建筑装饰工程。

截止2014年11月30日，盘古置业的资产总额为9,058.35万元，负债总额为0元，净资产为9,058.35万元。因尚未正式开展业务，暂未实现销售收入。

（二）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

甲方：太原双塔刚玉股份有限公司（出让方）

乙方：太原东森贸易市场有限公司（受让方）

注册地址：太原市迎泽区郝庄正街62号二楼206室

法定代表人：王天明

（一）转让价格

以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第677号《太原双塔刚玉股份有限公司拟转让太原市盘古置业有限公司股权项目资产评估报告书》的评估值为参考依据，经甲、乙双方友好协商，股权转让价格为人民币226,242,012元(大写人民币贰亿贰仟陆佰贰拾肆万贰仟零壹拾贰元整)。

（二）转让价款的支付方式和期限

1、乙方应在本协议生效2个工作日内，向甲方支付首笔股权转让款计人民币140,000,000元整（大写人民币壹亿肆仟万元整），乙方按本协议缴纳的保证金1000万元转为首笔股权转让款计入其中。

2、乙方应在2015年4月15日前支付剩余的全部股权转让款即人民币86,242,012元（大写人民币捌仟陆佰贰拾肆万贰仟零壹拾贰元整）。

3、乙方支付给甲方的股权转让款汇入甲方以下银行帐户:(户名:太原双塔刚玉股份有限公司,帐号:0902014170011807，开户行：中国民生银行太原双塔东街支行）。

（三）股权转让变更登记

乙方付清全部股权转让款后 15个工作日内，甲方将持有盘古置业公司股权办理工商变更登记到乙方名下，乙方应提供股权变更工商登记所需的相关资料，并配合甲方办理相关手续。

（四）协议生效条件

1、双方授权代表人签署，单位盖章。

2、乙方已向甲方支付了1000万元保证金。

3、本次股权转让方案按照上市公司有关规定，经甲方股东大会审议通过。

（五）违约责任

1、逾期违约责任。

因乙方原因，乙方未按协议规定期限支付款项的，每逾期一天应向甲方支付逾期金额的日千分之一的违约金，逾期60日甲方有权解除本协议。

因甲方原因，甲方逾期将股权办理到乙方名下，甲方每逾期一天应按乙方已付股权转让款金额承担日千分之一违约金，逾期60日乙方有权解除本协议。

2、一方违约导致解除股权转让协议的违约责任。

本协议除法律规定可以解除的情形外，甲、乙双方任何一方都不得擅自解除，甲、乙双方任何一方单方违约行为导致解除股权转让协议的，违约方应向守约方支付5,000万元（大写人民币伍仟万元整）的违约金。

如甲方2015年2月5日前，不能将两宗土地变更到盘古置业公司名下，乙方有权单方解除合同并要求甲方支付违约金2,000万元（大写人民币贰仟万元整）。

3、如果一方既逾期履行义务，又违约导致解除本股权转让协议，即如果一方同时具备上述两款的违约责任条件时，则上述两款的违约责任追究不同时适用，而由守约方选择适用。

4、甲、乙双方出现其它违约情形给对方造成损失的，违约方应赔偿对方相当于实际损失的120%的赔偿金。

五、涉及对外转让股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置。本次交易不会导致本公司新的关联交易或同业竞争。

六、履约能力分析

交易对方东森贸易将通过自有资金和自筹资金按协议条款约定支付转让价款；若其不履行债务时，将按公司、东森贸易、太原东都服装有限公司（以下简称“东都服装”）签署的《保证担保合同》约定，由保证人东都服装对《股权转让协议》中东森贸易的债务承担连带责任。

七、本次转让股权对本公司的影响

公司董事会认为，本次转让盘古置业股权，有利于优化公司产业结构，盘活公司存量资产，保持公司稳健发展。公司本次转让股权的收益将对公司2014年度财务状况和业绩产生一定影响。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、资产评估报告书；

3、独立董事意见；

4、股权转让协议；

5、保证担保合同。

特此公告

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月九日

证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-68

太原双塔刚玉股份有限公司

关于召开公司二○一四年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决定于2014年12月25日（星期四）14:30召开公司二○一四年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：二○一四年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间： 

现场会议时间为：2014年12月25日14:30

网络投票时间为：2014年12月24日至12月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日下午15：00至2014年12月25日下午15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2014年12月17日

（七）出席对象：

1、在股权登记日2014年12月17日持有公司股份的股东。2014年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：浙江英洛华磁业有限公司会议室（横店工业园区）

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案

议案一：《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的议案》；

议案二：《关于对浙江英洛华磁业有限公司增资扩股的议案》。

（二）上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。详细内容请参见本公司2014年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的有关内容。

三、出席现场会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3、现场会议登记时间：2014年12月23日9:00-17:00。

4、登记地点及授权委托书送达地点：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道本公司董事会办公室

5、其他事项：股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“360795”。

  2、投票简称：“刚玉投票”。

  3、投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“刚玉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  B、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

  A）登陆wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太原双塔刚玉股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

  B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

  C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

  D）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年12月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

  （一）公司联系方式

地 址：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道公司董事会办公室

联 系 人：李艳 赵昕

联系电话：0351-5501213

传 真：0351-5501211

邮 编：030110

（二）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、股东授权委托书（附后）

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月九日

附：

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○一四年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人签名（单位公章）：

委托人身份证号（营业执照）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：