证券时报多媒体数字报

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-104

  广州天赐材料股份有限公司

  关于变更保荐机构后重新签订

  募集资金监管协议的公告

  一、募集资金存放与管理情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2014]7号文"核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）公开发行3,010.50万股人民币普通股（A股）股票，发行价格13.66元/股，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为264,797,575.05元。上述募集资金到位后，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）于2014年2月16日分别与兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行（以下统称"开户银行"）签订了《募集资金三方监管协议》。

  由于首次公开发行募集资金投资项目中的6000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）、1000t/a锂离子电池电解质材料项目、3000t/a水溶性聚合物树脂材料项目三个募投项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称"九江天赐"），为了加强公司募集资金管理，合理有效地使用募集资金，根据深圳证券交易所对募集资金规范化管理的法律法规，公司注销上述三个募集资金投资项目在兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行及上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行开立的专户，改由九江天赐在上述开户银行设立专户。鉴于此，公司、九江天赐、各开户银行、国信证券四方就上述在九江天赐实施的募集资金投资项目资金管理于2014年3月6日分别签署《募集资金四方监管协议》，共同履行监管责任。上述在九江天赐实施的三个募集资金投资项目对应的原《募集资金三方监管协议》以各方共同签署《合同终止协议书》的形式予以终止履行。

  2014年9月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期等，变更后的研发中心项目，实施主体由公司变更为公司和九江天赐。为此，在征得深圳证券交易所同意后，九江天赐在上海浦东发展银行九江支行开立专户，用于存储在九江天赐实施部分的研发中心项目的募投资金，公司、九江天赐、上海浦东发展银行九江支行与国信证券四方于2014年10月8日签署《募集资金四方监管协议》，共同履行监管责任。

  二、变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议情况

  公司2014年9月29日召开的第三届董事会第六次会议、2014年11月3日召开的第三届董事会第八次会议、2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行股票的相关议案，并于2014年12月5日与安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"或"保荐机构"）签订了《广州天赐高新材料股份有限公司与安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票之保荐协议书》及《关于广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票之补充保荐协议》，约定聘请安信证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金督导职责将由安信证券承继。为了保证募集资金督导工作的正常进行，2014年12月5日，就尚未使用完毕的募集资金，公司、九江天赐及保荐机构安信证券分别与募集资金存储银行兴业银行股份有限公司广州环市东支行、中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行、上海浦东发展银行九江支行分别签署了《募集资金四方监管协议》，公司、保荐机构安信证券与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。原《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以原协议各方共同签署《合同终止协议书》的形式予以终止履行。相关合同条款约定如下：

  1、《合同终止协议书》相关条款约定如下：

  公司因申请非公开发行需另行聘请保荐机构，经各合同相关方协商同意，原监管协议于2014年12月5日予以终止，不再履行，各方在原监管协议项下之募集资金监管事宜不存在任何争议和纠纷。

  2、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相关条款约定如下：

  （1）募集资金专项账户情况

  ①公司在兴业银行股份有限公司广州环市东支行开设募集资金专项账户，账号为391050100100255642，截止2014年12月5日，专户余额为173.55元。该专户仅用于6,000 t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ②公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为3602004929200164423，截止2014年12月5日，专户余额为47,490,231.85元。该专户仅用于1,000 t/a锂离子电池电解质材料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ③公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州轻纺城支行开设募集资金专项账户，账号为82190154740003767，截止2014年12月5日，专户余额为9,341,908.55元。该专户仅用于3,000 t/a水溶性聚合物树脂项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ④公司在上海浦东发展银行九江支行开设募集资金专项账户，账号为46010154500002585，截止2014年12月5日，专户余额为10,026,235.72元。该专户仅用于九江天赐研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ⑤公司在花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为1762639226，截止2014年11月_27日，专户余额为19,265,093.66元。该专户仅用于公司研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （2）公司/九江天赐在不影响募集资金使用的情况下，可以协定存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司/九江天赐根据募集资金的使用情况决定，但须及时通知保荐机构，并将存放明细按月向保荐机构报送，并抄送公司（三方监管协议不适用）。公司/九江天赐承诺募集资金存放存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构、公司（三方监管协议不适用）。上述存单不得用于质押。

  （3）公司/九江天赐、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （4）保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司/九江天赐、开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （5）公司授权保荐机构指定的保荐代表人胡剑飞、刘桂恒可以随时到开户银行查询、复印公司/九江天赐专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司/九江天赐专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司/九江天赐专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （6）开户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向公司/九江天赐出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  （7）公司/九江天赐一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  （8）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求向公司/九江天赐、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （9）开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司/九江天赐有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （10）本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且督导期结束后失效。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2014年12月9日

  证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-103

  广州天赐高新材料股份有限公司

  关于更换保荐机构及保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行A股股票于2014年1月发行完成并于深圳证券交易所上市。根据公司与国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）于2013年12月签订的《广州天赐高新材料股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称"《首次公开发行保荐协议》"），聘请国信证券担任公司首次公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日止。

  公司2014年9月29日召开的第三届董事会第六次会议、2014年11月3日召开的第三届董事会第八次会议、2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行股票的相关议案，并于2014年12月5日与安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"）签订了《广州天赐高新材料股份有限公司与安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票之保荐协议书》（以下简称"《非公开发行保荐协议》"），约定聘请安信证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期间为公司本次非公开发行完成当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。安信证券已委派保荐代表人胡剑飞女士和刘桂恒先生负责持续督导工作。（安信证券简介、胡剑飞女士和刘桂恒先生简历请见附件）

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。据此，公司、国信证券于2014年12月5日签订了《广州天赐高新材料股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》（以下简称"《终止保荐工作的协议》"），约定《首次公开发行保荐协议》自《终止保荐工作的协议》生效之日起终止，保荐责任自安信证券成为公司非公开发行的保荐机构之日起解除。同日，公司、安信证券签署了《关于广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票之补充保荐协议》（以下简称"《补充保荐协议》"），协议约定自《补充保荐协议》签署之日起，由安信证券担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构，承接持续督导保荐工作。安信证券作为本次非公开发行股票的保荐机构，将承接自《补充保荐协议》生效之日（含当日）起至2016年12月31日止的国信证券未完成的持续督导义务和相关工作。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司董事会

  2014年12月9日

  附件：

  一、安信证券简介

  安信证券股份有限公司成立于2006年8月18日，注册资本319,999万元,在深圳注册成立。安信证券总部位于深圳，并在北京、上海、广州、汕头和佛山设立5家分公司，在25个省级行政区设有154家证券营业部，旗下全资子公司包括安信国际金融控股有限公司、安信期货有限责任公司、安信乾宏投资有限公司，控股安信基金管理有限责任公司。

  安信证券在2006年9月、12月以市场化方式收购了原广东证券、中国科技证券和中关村证券的证券类资产。经整合后，2009年和2010年，安信证券在行业分类评级中均获A类A级，2011年至2013年均达到行业最高的A类AA级。截至目前，安信证券业务范围包括证券代理买卖、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、融资融券、基金代销、股指期货中间介绍以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等。

  二、保荐代表人胡剑飞女士、刘桂恒先生简历

  胡剑飞女士：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。1997年开始从事投资银行工作， 曾先后供职于大鹏证券、国信证券，2014年9月加入安信证券股份有限公司。曾先后负责及担任安泰集团2007年度非公开发行、鲁丰股份首发、华仪电气2010年度非公开发行及天赐材料首发的保荐代表人，先后负责或参与波导股份、云南盐化、康强电子首发项目。

  刘桂恒先生：安信证券股份有限公司投资银行部业务总监，2014年10月注册为保荐代表人。曾参与浙江海正药业股份有限公司2013年非公开发行股票项目，以及永泰能源股份有限公司2012年度、2013年度公司债券发行。