证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年12月9日开市起复牌。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）二届董事会二十八次会议，于2014年12月2日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2014年12月7日13：30以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（公司独立董事江华先生因出差授权委托独立董事徐文财先生对会议审议事项投票表决）。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

  1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；

  为建立海外资本运作平台，提升海外知名度和国际形象，提高综合竞争实力，满足公司业务发展的需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，具体方案如下：

  （一）同意及批准公司在经国家有关监管机构批准后，在公司董事会及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者及公众人士发行H股。

  （二）按下列主要条件公开发行H股：

  （1）股票发行的种类和面值

  本次发行的股票为H股，每股面值为人民币1元。

  （2）发行规模

  本次发行的H股股数不超过353,837,219股（不含因国有股转/减持产生的H股），约占公司发行后总股本的8%，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

  （3）发行方式

  国际配售，包括但不限于（i）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（ii）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（iii）日本非上市公开发行（POWL）（若需要）。

  香港公开发售，即在香港向公众人士发行H股。

  （4）发行对象

  本次发行的对象为中国境外（含港澳台、外国）投资者以及合资格境内投资者。

  （5）发行时间

  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

  （6）定价方式

  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况确定。

  （7）上市地点

  全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板上市交易。

  （8）发售原则

  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。

  （9）公司公开发行新股的具体数量、条件、价格与方式提请股东大会授权董事会决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的境外承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，而公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批准后方可落实。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

  鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据相关法律法规的规定，公司需转为境外募集股份有限公司。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  3、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司在境外公开发行股票募集资金用途的议案》；

  公司此次境外公开发行股票所募集资金扣除发行费用后计划将用于以下方向：（1）海康威视互联网业务投入；（2）战略新兴产业投入；（3）海外业务拓展；（4）潜在收购；（5）新建海康威视安防产业基地（桐庐）项目；及（6）偿还银行贷款及补充流动资金。

  以上第（1）项方向中的《新建海康威视互联网安防产业基地项目》及上述第（5）项项目已分别经公司第二届董事会第二十四、第二十六次会议决议，原拟以公司自有资金进行投资，现拟使用募集资金投资，并由公司视项目发展需求追加投资，原拟投入的自有资金转为流动资金。视项目进展情况，如果募集资金到位时间与该等项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  公司的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最后稿披露内容为准。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行H股股票及上市决议有效期的议案》；

  公司本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  5、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行H股股票并上市前滚存未分配利润处置方案的议案》；

  在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司的滚存未分配利润（如有），将由本次发行并上市后的所有新老股东共同享有。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  6、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》；

  根据公司本次发行及上市工作的需要，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项。具体授权内容如下：

  （一）根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境对本次发行及上市方案进行修改完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例，对本次发行及上市的募集资金项目及金额做出调整。

  （二）起草、修改、签署并向本次发行及上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）、香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所 "）组织提交各项与本次发行及上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司、有关商标及知识产权以及注册招股说明书等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；以及做出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （三）具体办理与本次发行及上市有关的事务，包括但不限于：签署、执行、修改、终止关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、收款银行协议、承销协议、聘用中介机构的协议及其他与本次发行及上市有关的任何协议、合同，委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行及上市事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷/派发招股说明书以及发售通函，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、确认以及授权，以及其他与本次发行及上市实施有关的事项。

  （四）起草、修改、签署公司与董事、监事和高级管理人员之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》、《监事服务合同》和《高级管理人员服务合同》。

  （五）在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1 表格（以下简称"A1表格"）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及上市规则要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格时：

  （1）代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺（如果香港联交所对A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺）：

  （a） 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《上市规则》的一切要求；

  （b） 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

  （c） 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《上市规则》附录五F 表格）；

  （d） 按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《上市规则》附录五H/I 表格并已正式签署的声明及承诺；及

  （e） 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

  （2） 代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5 条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所同意前，该授权不可通过任何方式改变或撤销）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

  （a） 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1 表格）；及

  （b） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

  （六）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行及上市有关的事务，包括但不限于授权与本次发行及上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行及上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

  （七）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的新公司章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行及上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜。

  （八）办理本次发行及上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。

  （九）根据《上市规则》第3.05条的规定委任授权代表及替代授权代表（如适用），作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。

  （十）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司：

  （1） 在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为"非香港公司"；

  （2） 代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；以及

  （3） 依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

  （十一）委任公司秘书、助理公司秘书，且确认助理公司秘书符合《上市规则》第3.28条以及第8.17条对公司秘书的要求。

  （十二）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行及上市相关的决议内容作出相应修改。

  （十三）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次发行及上市相关的事宜。

  （十四）办理与本次发行及上市有关的其它事宜。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  7、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确定发行H股股票并上市有关事项董事会授权人士的议案》；

  在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称"股东大会授权议案"）的前提下，授权公司董事胡扬忠、邬伟琪先生以及其所授权之人士行使股东大会授权议案中所载各项授权，具体办理股东大会授权议案中所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次发行并上市有关的一切事务。

  8、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于国有股股东减/转持国有股的议案》；

  就公司本次发行及上市，根据国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，公司国有股东须合计向全国社保基金理事会划转等于公司H股融资额10%的股份，或在市场上减持后向全国社保基金理事会支付等于公司H股融资额10%的等值现金，具体减/转持方案按国家有关部门的批准确定并实施。

  同意本议案提交公司股东大会审议。

  9、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司外资股东将所持公司A股转为H股相关事项的议案》，关联董事龚虹嘉先生回避表决；

  截至目前，公司第二大股东龚虹嘉先生持有公司743,850,000股A股。龚虹嘉先生提出，将其持有的部分A股转为H股，具体内容如下：

  1、龚虹嘉先生拟在公司本次发行及上市时，将其持有的488,295,363股A股转为H股。公司将在向中国证监会等监管机构递交本次发行及上市申请时，协助龚虹嘉先生一并提出关于将所持A股转为H股的相关申请。

  2、龚虹嘉先生在本次发行及上市之后，将在一定时间内减持上述经A股转换而持有的H股，以满足香港联交所对公司公众流通量的要求。

  龚虹嘉先生将其持有的A股转为H股事宜，尚待中国证监会、香港联交所等境内外监管机关批准后方可实施。

  董事会经审议，认为上述事项符合《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法律法规的规定，拟同意上述事项并同意本议案提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》等相关法律、法规和公司现行有效《公司章程》的有关规定，就以上需提交公司股东大会议案，公司董事会将召集临时股东大会审议，并将在确定股东大会召开时间后及时发布股东大会通知。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月8日