证券时报多媒体数字报

  证券代码：000613 200613 证券简称：大东海A 大东海B 公告编号：2014-045

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  股权转让公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2014年12月8日，海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司")与海南盛宴投资有限公司 （以下简称"海南盛宴"）签署《股权转让协议》。本公司将持有海口罗牛山小额贷款股份有限公司（以下简称"罗牛山小贷公司"）9.09%股权，协议转让给海南盛宴，转让总价款为人民币1200万元。

  2、本公司于2014年12月8日召开第八届董事会第四次临时会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让海口罗牛山小额贷款股份有限公司股权的议案》，本公司董事会和独立董事均同意本公司的上述股权转让事宜。本次股权转让不需提交股东大会审议，但需经过政府有关审批部门批准。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  公司名称：海南盛宴投资有限公司，住所：海南省文昌市文城镇文建路101号二楼201房，企业性质：有限责任公司，成立日期：2010年4月22日，法定代表人：李传海，注册资本：人民币1000万元，营业执照号码：469005000025248，经营范围：房地产开发，物业管理，旅游开发，建筑装饰材料销售，园林绿化工程，百货超市（限分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  海南盛宴股东：黄良浪出资970万元，占该公司注册资本的97％；李传海出资30万元，占该公司注册资本的3%。均与本公司没有关联关系。

  经海口普信永和会计师事务所审计（普通合伙），截止2013年12月31日，海南盛宴总资产25,716,681.66元，无负债，所有者权益25,716,681.66元,2013年度无营业收入，净利润-45,388.87元。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的为本公司持有罗牛山小贷公司9.09%的股权，该交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、罗牛山小贷公司成立于2010年4月21日，注册资本：人民币11000万元，法定代表人：王虹，注册地址：海南省海口市国贸大道56号北京大厦18G号，经营范围：专营小额贷款业务（凭许可证经营），其股东及持股比例如下：罗牛山股份有限公司出资4000万元（占注册资本36.36%）、海口海牧丰实业有限公司出资2500万元（占注册资本22.73%）、海口鑫花园园林工程有限公司出资人民币2500万元（占注册资本22.73%）、海南黄金沟农业生物技术有限公司出资人民币1000万元（占注册资本9.09%）、海南大东海旅游中心股份有限公司出资人民币1000万元（占注册资本9.09%）。

  3、罗牛山股份有限公司、海口海牧丰实业有限公司、海口鑫花园园林工程有限公司、海南黄金沟农业生物技术有限公司自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

  4、经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，罗牛山小贷公司总资产172,521,771.19元，总负债43,513,110.12元，净资产129,008,661.07元，2013年度的营业收入27,130,836.14元，营业利润19,059,385.06元，净利润14,154,512.34元。截止2014年10月31日，罗牛山小贷公司总资产143,514,012.23元，总负债23,054,136.14元，净资产120,459,876.09元，2014年1-10月的营业收入 19,740,599.73元，营业利润18,263,188.34元，净利润13,671,215.02元。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  1、本公司同意将持有罗牛山小贷公司9.09%的股权转让给海南盛宴，双方协定本次股权转让的总价款为人民币 1,200万元。

  2、海南盛宴在协议签署后3日内将1200万元支付至本公司指定的银行账户。

  3、在本公司收到海南盛宴向本公司支付的上述全部股权转让价款后，双方共同办理罗牛山小贷公司9.09%股权的过户手续。本次股权过户过程中的税费由双方按法律规定各自承担。本协议作价依据之审计报告基准日(2014年10月31日)后至股权过户登记手续办理完毕之日，罗牛山小贷公司实现的全部损益本公司不再享有或承担，归属于海南盛宴及除本公司外的罗牛山小贷公司其它股东。

  4、本公司保证在本协议项下所转让的股权是本公司在罗牛山小贷公司的真实出资，是本公司合法拥有且具有完全的处分权的股权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响海南盛宴利益的瑕疵。

  5、各方应按本协议的约定及时履行合同义务。如因任何一方过错导致股权过户延期，过错方应承担对方由此造成的一切直接及间接损失。

  6、本协议经各方签字盖章且经本公司有权决策机构批准之日起生效。本协议一式五份，双方各执一份，其余的交由相关部门备案。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  本公司持有罗牛山小贷公司9.09%的股权，公司账面原值1000万元，本次转让后预计共可获得收益约180万元左右。本次股权转让完成后，本公司将不再持有罗牛山小贷公司的股权。

  从海南盛宴财务报告的审阅情况来看，认为海南盛宴具备支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。

  七、独立董事的独立意见

  独立董事发表的独立意见：本次交易审议程序合法，该交易事项定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司以1200万元人民币的转让价格，将持有海口罗牛山小额贷款股份有限公司 9.09%股权，协议转让给海南盛宴投资有限公司。

  八、备查文件目录

  1、第八届董事会第四次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《股权转让协议》；

  4、海南盛宴2013年度审计报告；

  5、罗牛山小贷公司2013年度审计报告和2014年1-10月审计报告。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

  二0一四年十二月八日

  证券代码：000613 200613 证券简称：大东海A 大东海B 公告编号：2014-044

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第八届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南大东海旅游中心股份有限公司于2014年12月4日以书面送达或传真方式发出了召开第八届董事会第四次临时会议的通知。会议于2014年12月8日以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经过有效表决，本次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转让海口罗牛山小额贷款股份有限公司股权的议案》。

  董事会认为：公司本次交易审议程序合法，该交易事项定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。该交易有利于改善公司财务状况，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司以1200万元人民币的转让价格，将持有海口罗牛山小额贷款股份有限公司 9.09%股权，协议转让给海南盛宴投资有限公司。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司《股权转让公告》。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

  二0一四年十二月八日