证券时报多媒体数字报

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-059

齐峰新材料股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年12月1日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2014年12月6日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》；

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

3、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

4、 审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-060

齐峰新材料股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]892号文核准，公司于2014年9月15日公开发行了760万张可转换公司债券，每张面值100元，发行面值总额为人民币760,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币745,574,000元，该募集资金已于2014年9月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大信验字[2014]第3-00033号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目”。

公司可转债募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额，以及自筹资金已投入金额、拟置换金额如下表所示：

二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在发行申请文件中对募集资置换先期投入作出了安排，即“本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”截至2014年10月31日，公司已在“年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目”中预先投入694万元自筹资金，预先投入金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2014】第3-00143号鉴证报告。

公司本次对“年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目”中预先投入的694万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额694万元，本次募集资金置换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经过公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表相关独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构也发表了意见。

三、监事会、独立董事及保荐机构意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划，募集资金置换金额经大信会计师事务所出具鉴证报告鉴证。募集资金置换审议程序符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（二）独立董事意见

公司本次使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金694万元，审议程序合法合规，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金694万元。

（三）保荐机构意见

公司本次以募集资金人民币694万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币694万元的事项，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，已履行了公司内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2012年）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年）》等法规和文件的规定。本次募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.监事会决议；

4.注册会计师鉴证报告；

5.保荐机构意见。

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-061

齐峰新材料股份有限公司

关于在香港投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）计划在香港投资设立全资子公司：齐峰新材料香港有限公司（暂定名，最终以实际核准的名称为准，以下简称“子公司”），注册资本为100万港元，公司以自筹资金出资，占其注册资本的100%。子公司主要负责公司原材料采购及公司产品海外销售。

此次设立齐峰新材料香港有限公司不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体介绍

齐峰新材料香港有限公司是公司投资设立的全资子公司，不存在其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：

公司以现金出资占注册资本的100%，资金来源于企业自筹资金。

2、子公司基本情况：

公司名称：齐峰新材料香港有限公司

公司住所：香港

注册资本：100万港元

经营范围：负责公司原材料采购及公司产品海外销售

以上内容最终以当地公司登记机构登记的名称与经营范围为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的

（1）为充分利用国际市场和资源，积极参与国际竞争，提高公司盈利能力，公司计划在香港成立全资子公司负责公司原材料的采购。

（2）目前公司产品的海外销售量占公司总量的比例不足5%，随着公司产品质量的提高和供应能力的增强，公司将加大海外市场的销售力度，在香港设立子公司，以更好的促进公司与海外市场的交流与合作。

2、存在的风险及对公司的影响

由于香港离公司所在地较远和所适用的法律政策不同，设立子公司可能存在监管风险和法律政策风险。

六、办理对外投资相关事宜的授权

公司董事会授权总经理签署相关投资协议及本次对外投资相关事宜。

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-062

齐峰新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的规定，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用闲置募集资金累计金额不超过人民币2亿元进行现金管理，在2亿元额度内，资金可以循环使用；同意公司使用自有资金金额不超过人民币3亿元进行现金管理，在3亿元额度内，资金可以循环使用。

募集资金闲置的原因主要是根据目前募投项目的投资进度，短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]892号文核准，公司于2014年9月15日公开发行了760万张可转换公司债券，每张面值100元，发行面值总额为人民币760,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币745,574,000元，该募集资金已于2014年9月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大信验字[2014]第3-00033号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目”。

二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况

1、现金管理产品种类

为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证募投项目建设及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理（投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），为公司和股东谋取较好的投资回报。

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金及自有资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》的规定。

2、决议有效期：自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

3、购买额度：公司使用闲置募集资金进行现金管理累计金额不超过人民币2亿元，在2亿元额度内，资金可以循环使用；公司使用自有资金进行现金管理金额不超过人民币3亿元，在3亿元额度内，资金可以循环使用。

4、实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在年度定期报告中予以披露。

三、监事会、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事意见：

公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元额度进行现金管理（投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元的额度进行现金管理，不超过12个月。

公司使用自有闲置资金进行现金管理（投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。同意公司使用自有资金不超过3亿元进行现金管理，期限不超过12个月。

（二）监事会意见

在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下（投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），公司使用累计余额不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

公司使用自有闲置资金进行现金管理（投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。同意公司使用自有资金不超过3亿元进行现金管理，期限不超过12个月。

（三）保荐机构意见

海通证券股份有限公司作为齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换债券持续督导的保荐机构，对齐峰新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，保荐机构认为：在确保公司募投项目建设和资金安全的前提下，公司使用不超过2亿元额度闲置募集资金以及不超过3亿元额度的自有资金进行现金管理，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。公司使用闲置募集资金通过商业银行以外其他金融机构进行现金管理事项尚需获得股东大会审议。

本保荐机构同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金以及不超过3亿元的自有资金进行现金管理的事项，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构。

四、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.监事会决议；

4.保荐机构意见。

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

董 事 会

2014年12月8日

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-063

齐峰新材料股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年12月1日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届监事会第八次会议的通知，会议于2014年12月6日在公司会议室召开。应出席会议监事3名，实际到会3名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》；

表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意公司在香港成立全资子公司，负责公司原材料的采购和海外市场的销售。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

同意公司使用闲置募集资金累计金额不超过人民币2亿元进行现金管理，在2亿元额度内，资金可以循环使用；同意公司使用自有资金金额不超过人民币3亿元进行现金管理，在3亿元额度内，资金可以循环使用。同时，董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

监 事 会

2014年12月8日

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-064

齐峰新材料股份有限公司

关于召开2014年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》，现就召开本次股东大会的相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开2014年第四次临时股东大会。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、会议时间：

现场会议时间：2014年12月24日（星期三）下午15：00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月23日15:00至12月24日15:00期间的任意时间。

5、现场会议地点：齐峰新材料股份有限公司会议室。

6、股权登记日：2014年12月18日。

7、会议出席对象：

（1）截至2014年12月18日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

2、《关于在香港投资设立全资子公司的议案》；

3、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

上述议案相关内容详见2014年12月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场会议登记办法

（一） 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）会议登记时间：2014年12月19日(上午9：00—11：00；下午13：30—16：30)

（三）登记地点：公司证券部；

（四） 登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：362521；投票简称：齐峰投票

3.股东投票的具体程序

（1） 买卖方向为“买入投票”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项及其对应的申报价格如下表：

（3）表决意见

（4）本次临时股东大会共审议三项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4.投票举例

如某股东对所有议案均表示同意意见，其申报如下：

如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

如某股东对议案一投反对票，其申报如下：

如某股东对议案一投弃权票，其申报如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月23日15:00时至2014年12月24日15:00时期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号

邮政编码：255432

公司电话：0533-7785585

公司传真：0533-7788998

会议联系人：孙文荣

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1. 公司第三届董事会第十次会议决议。

2. 授权委托书（见附件）

特此公告。

齐峰新材料股份有限公司

董事会

2014年12月8日

附件：

齐峰新材料股份有限公司

2014年第四次临时股东大会授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席齐峰新材料股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。