证券时报多媒体数字报

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-074

成都天兴仪表股份有限公司

第六届董事会第二十四次临时会议

决议公告

本公司第六届董事会第二十四次临时会议于2014年12月5日以电子邮件方式发出通知，并于2014年12月8日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》。

同意公司以3900万元的价格将本公司持有的陕西鑫地隆矿业有限公司70%的股权转让给四川锐宏电子科技有限公司，同意签订相关股权转让协议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登的《成都天兴仪表股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

同意于2014年12月25日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O一四年十二月八日

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-075

成都天兴仪表股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

特别提示：

1.本次交易不构成关联交易。

2.本次交易不构成重大资产重组。

3.本次交易尚须获得本公司股东大会批准。

一、交易概述

1．2014年12月8日，本公司与四川锐宏电子科技有限公司（以下简称“锐宏电子”） 在成都签署《股权转让协议》。公司拟以人民币3,900万元的价格转让所持有的陕西鑫地隆矿业有限公司（以下简称“鑫地隆”）70%的股权。

2.公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了上述交易，公司独立董事对上述交易发表了独立意见。

3．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次交易已经获得鑫地隆其他股东陕西珏森矿业有限公司同意并放弃优先购买权。

5.根据深交所《股票上市规则》的相关规定，此项交易需提交本公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称：四川锐宏电子科技有限公司

住所：仁寿县视高工业集中区

注册资本：600万元

法定代表人：陈绍智

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：511421000024775（1-1）

主营业务：电子产品的研发、制造、销售；机械设备、电线电缆、电子元器件、仪器仪表、线路板、五金工具、新型电子原材料、家用电器、机电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线发射设备）、日用杂品、百货、建筑材料（不含木材）、装饰材料销售；计算机设备、网络设备维修及安装；软件开发、技术咨询服务、信息系统集成服务。（以上项目国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

主要股东：陈绍智持股80%，周金容持股20%。

2、锐宏电子与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

3、锐宏电子成立于2011年5月，主营业务最近3年发展稳定，2013年实现主营业务收入323.28万元，净利润14.79万元，2013年12月31日净资产为600万元。

公司董事会对锐宏电子基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，交易对方具备支付能力，该笔股权转让款收不回的风险较小。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易的标的为本公司持有的鑫地隆70%的股权，上述股权系本公司于2006年7月出资1600万元以股权购买的方式获得并于2008年6月完成工商变更手续。上述标的资产位于西安市，标的资产权属清晰，不存在被设定质押或者被司法冻结等限制权利转让的情形。鑫地隆拥有陕西省商南县耀岭河钒矿的采矿权，目前该矿山处于选矿厂的筹备阶段，鑫地隆除进行少量筹备工作外，未开展其他业务。

2．标的公司概况

公司名称：陕西鑫地隆矿业有限公司

注册资本：2285.7143万元

设立时间: 2005年9月21日

注册地：西安市未央区西安经济技术开发区B区迎宾大道138号

法定代表人：马改军

公司类型：有限责任公司

经营范围：矿业、地质的技术、信息咨询服务；矿产品（专控除外）、机械设备、仪器配件、建筑材料的销售。

主要股东情况：

3．标的公司主要会计数据

鑫地隆最近一年又一期主要会计数据如下：

单位：万元

鑫地隆一年又一期会计报表业经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW津专字[2014]1604号标准无保留意见审计报告。

4.资产评估情况

评估基准日：2014年9月30日

评估方法：本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，出具了中联评报字[2014]第1320号评估报告。

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对陕西鑫地隆矿业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：

资产账面价值2,357.91万元，评估值6,088.15万元，评估增值3,730.24万元，增值率158.20%。

负债账面价值534.05万元，评估值534.05万元，无评估增减值。

净资产账面价值1,823.86万元，评估值5,554.10万元，评估增值3,730.24万元，增值率204.52%。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估企业：陕西鑫地隆矿业有限公司 评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。陕西鑫地隆矿业有限公司在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为1,823.86万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为5,733.68万元，评估增值3,909.82万元，增值率214.37%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5,733.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,554.10万元，高179.58万元，高3.23%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

②评估结果的选取

近年来精矿五氧化二钒市场价格呈倍数波动变化，考虑收益法中对未来年精矿五氧化二钒市场价格的预测具有较大的不确定性，资产基础法更能准确反映企业的价值，且相对收益法更加合理。

通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次陕西鑫地隆矿业有限公司股权收购转让计算的依据。由此得到陕西鑫地隆矿业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为5,554.10万元。

(四）特别事项说明

（1）产权瑕疵事项

无

（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无

（3）重大期后事项

中国人民银行决定，自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估没有考虑调整后的基准利率对评估结果的影响。

除此之外，无其它重大期后事项。

（4）其他需要说明的事项

①陕西鑫地隆矿业有限公司耀岭河矾矿采矿权是由探矿权转采形成。根据矿业权人提供的资料，原探矿权系2006年自陕西天矿业有限公司转让取得，取得价款为1600万元。之后投入的勘查工作全部系自有资金，无需缴纳价款。目前已取得采矿许可证，在办理采矿许可证的过程中未被要求缴纳价款。提请相关当事方注意该事项。

②采矿许可证有效期为肆年，即自2013年11月15日至2017年11月15日。本次评估计算期为2014年10月至2065年7月，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用对评估结果的影响。

③评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

④评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

⑤本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

⑥评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

⑦在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

5.鑫地隆拥有陕西省商南县耀岭河钒矿的采矿权，采矿许可证证号为C6110002010122110096659，有效期限4年,自2013年11月15日至2017年11月15日，矿区面积1.4039 平方公里，生产规模：30万吨/年，矿产资源储量情况详见本公司2013年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网上公告的《关于控股子公司采矿许可证续期及矿山资源储量变化的公告》。其拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况，目前该矿山尚未开发。公司本次转让子公司鑫地隆股权主要目的是盘活公司资金，专注于公司现有主业。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策为根据自愿、平等、公平、公允的原则，由交易双方协商确定。

本次股权转让按中联资产评估集团有限公司出具的成都天兴仪表股份有限公司拟转让所持陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1320号）鑫地隆70%的股权对应的评估值作为定价依据，经双方协商一致确定最终成交价格。

董事会关于资产评估的意见：公司在充分调查了解的基础上，选聘中联资产评估集团有限公司承担本次交易的资产评估工作，选聘程序合规，符合有关规定；本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论合理。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

1．成交金额：根据中联资产评估集团有限公司出具的成都天兴仪表股份有限公司拟转让所持陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1320号），截止2014年9月30日鑫地隆股东全部权益在基准日时点的价值为5,554.10万元，本公司持有的鑫地隆70%股权对应的价值为人民币3,887.87万元，双方协商在评估结果的基础上确定目标公司70%股权的价格为3,900万元。

2．支付方式：现金支付

3．支付期限：自股权转让协议生效之日起3个工作日内，锐宏电子应一次性向本公司支付完毕转让价款。

4．协议生效条件、生效时间及有效期限：

股权转让协议自双方签字或盖章之日起成立，经本公司股东大会审议通过即生效，自本股权转让协议项下约定的义务全部履行完毕之日自动失效。

5．交易标的的交付：本公司自收到所有股权转让款之日起5个工作日内，协同锐宏电子办理完成本次股权转让的相关工商变更登记。

6．过渡期安排：

本次股权转让目标公司的定价基准日为2014年9月30日 ，定价基准日至办理完毕本次转让股权的工商变更登记日期间产生的损益归目标公司。

六、涉及出售资产的其他安排

本次转让子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司鑫地隆因其拥有的矿山资源尚未开发，一直处于亏损状态。近年来，钒矿价格持续低迷，公司若投资开发鑫地隆拥有的耀岭河钒矿，将出现较大亏损，且矿山开采的环保要求越来越高，公司若投资开发，环保方面的投入亦较大，以公司目前的状况，不适宜投资开发该钒矿项目。本次转让控股子公司股权有利于公司盘活资金，减少亏损源，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力发展公司现有主业。本次股权转让事宜将会对公司2014年利润产生积极影响，预计公司将从本次交易中获得收益约1800万元，具体以经审计的年报数据为准。

八、独立董事独立意见

公司独立董事对本项交易发表了如下独立意见：

（1）关于本次交易的独立意见：

我们认为：陕西鑫地隆矿业有限公司（以下简称“鑫地隆”）自2005年成立以来，一直未开展业务，其拥有的耀岭河钒矿因环保投入较大，同时近年来钒矿价格与公司投资初期相比有较大下跌，钒矿项目短期内很难开采。公司转让鑫地隆股权，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力发展现有主业，不会损害公司及中小股东的利益。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本次交易经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）关于本次交易评估的独立意见：

公司在充分调查了解的基础上，选聘中联资产评估集团有限公司承担本次交易的资产评估工作，选聘程序合规，符合有关规定。本次交易资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事相关工作的专业资质，能胜任本次评估工作。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结论合理。?

十、备查文件

1．第六届董事会第二十四次临时会议决议。

2．独立董事独立意见。

3．股权转让协议。

4．中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW津专字[2014]1604号审计报告。

5．中联资产评估集团有限公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟转让所持陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1320号）。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O一四年十二月八日

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-076

成都天兴仪表股份有限公司

关于召开2014年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2．股东大会召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：

召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期和时间：

(1)现场会议召开时间：2014年12月25日（星期四）14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年12月25日的交易时间：即9：30－11：30 和13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月24日15：00 至2014年12月25日15：00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2014年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：成都外东十陵镇本公司三楼会议室

二、 会议审议事项

审议《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的议案》。

以上议案具体内容详见公司于2014年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的第六届董事会第二十四次临时会议决议公告及《关于转让控股子公司股权的公告》。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2．登记时间：2014年12月23日上午8：30至下午5：00。

3．登记地点：本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： 360710。

2.投票简称：天仪投票

3.投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1．会议联系方式

地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610106

联系电话：（028）84613721

传 真：（028）84600581

联系人：左炯 石琼

2．会议费用：与会股东的交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第六届董事会二十四次临时会议决议。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司

董事会

二O一四年十二月八日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下：

1．受托人代表本人（本单位），对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下：

2．如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。