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特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为１３１，８１５，６８５股，占总股本的１３．４７％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年１２月１１日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通Ａ股股东按每１０股流通Ａ股股份将获得非流通股股东安排的２４．５０元现金对价。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
２００６ 年３ 月１５ 日公司召开了股权分置改革Ａ股市场相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日期：２００６ 年４ 月２４ 日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 欧司朗控股有限公司（简称“欧司朗控股”） | 欧司朗控股承诺，欧司朗控股受让的佛山照明１３．４７％股份，自（ｉ）获得上市流通权之日起的六十个月内或 （ｉｉ） ２０１１年１２月３１日前（以 （ｉ） 或（ｉｉ）中较早发生的日期为准）不上市交易或转让。 | 截至公告日，欧司朗控股所持公司１３．４７％股份未上市交易或转让，履行了股权分置改革的相关承诺 |
| ２ | |
欧司朗控股承诺，在本次股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并保证投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的６５％。前句中的“可分配利润”指在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后净利润。 | 股权分置改革与股份过户完成后四年内（即２００６年度－２００９年度），公司分别实施了每１０股派发现金５元和转增３股、每１０股派发现金５．８５元转增５股、每１０股派发现金２．２元转增４股和每１０股派发现金２．２元的年度利润分配方案，未低于佛山照明当年实现的可分配利润的６５％。２００６年度股东大会欧司朗控股因对股权分置改革承诺的中英文本之间理解差异而对利润分配议案投了弃权票，但并未影响分配方案的通过和实施；２００７年度－２００９年度的利润分配议案，欧司朗控股均投赞成票。 |
| ３ | | 欧司朗控股承诺，为保持佛山照明管理团队的稳定，于佛山照明１３．４７％股份过户完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。 | 在公司正常的人员流动情况下，股权分置改革方案实施后，欧司朗控股履行了股权分置改革承诺，保持了佛山照明管理团队的稳定。 |
| ４ | | 欧司朗控股承诺在股权分置改革和佛山照明１３．４７％股份过户完成后５年内， ＯＳＲＡＭ（指ＯＳＲＡＭ Ｇｅｌｌｅｓｃｈａｆｔ ｍｉｔ ｂｅｓｃｈｒ？ｎｋｔｅｒ Ｈａｆｔｕｎｇ，一家根据德国法律组建并存在的公司，其注册营业地在德国慕尼黑，系欧司朗控股的大股东，下同）会按照ＯＳＲＡＭ和佛山照明于２００４年８月３１日签订的灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。另外，欧司朗控股承诺于佛山照明１３．４７％股权过户完成后，经佛山照明要求，促使ＯＳＲＡＭ按佛山照明和ＯＳＲＡＭ将商定的条款和条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。 | 按照ＯＳＲＡＭ和佛山照明于２００４年８月３１日签订的灯产品购买合同，ＯＳＲＡＭ在股权分置改革完成后５年内履行了向公司采购灯产品的承诺。同时，ＯＳＲＡＭ向公司提供了汽车配件灯、普泡及玻璃生产工艺方面的技术协助和诀窍。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年１２月１１日；
２、本次可上市流通股份的总数１３１，８１５，６８５股，占公司股份总数的１３．４７％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 欧司朗控股有限公司 | １３１，８１５，６８５ | １３１，８１５，６８５ | ９７．４９ | １５．６３ | １３．４７ | ０ |
| | 合 计 | １３１，８１５，６８５ | １３１，８１５，６８５ | ９７．４９ | １５．６３ | １３．４７ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ３，０５７，９１８ | ０．３１％ | | ３，０５７，９１８ | ０．３１％ |
| ４、境内自然人持股 | ０ | ０ | | ０ | ０ |
| ５、境外法人持股 | １３１，８１５，６８５ | １３．４７％ | －１３１，８１５，６８５ | ０ | ０ |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ３３４，８０３ | ０．０３％ | | ３３４，８０３ | ０．０３％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
有限售条件的流通股
合计 | １３５，２０８，４０６ | １３．８２％ | －１３１，８１５，６８５ | ３，３９２，７２１ | ０．３５％ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ６１８，１３４，３０２ | ６３．１７％ | ＋１３１，８１５，６８５ | ７４９，９４９，９８７ | ７６．６４％ |
| ２．境内上市的外资股 | ２２５，２２１，０３７ | ２３．０２％ | ０ | ２２５，２２１，０３７ | ２３．０２％ |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
无限售条件的流通股
合计 | ８４３，３５５，３３９ | ８６．１８％ | ＋１３１，８１５，６８５ | ９７５，１７１，０２４ | ９９．６５％ |
| 三、股份总数 | ９７８，５６３，７４５ | １００％ | ０ | ９７８，５６３，７４５ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
数量
（股） | 占总股本比例（％） | 数量
（股） | 占总股本比例（％） | 数量
（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 欧司朗控股有限公司 | ４８２８４１３４ | １３．４７％ | ０ | ０ | １３１８１５６８５ | １３．４７％ | 注１ |
| | 合计 | ４８２８４１３４ | １３．４７％ | ０ | ０ | １３１８１５６８５ | １３．４７％ | |
注１、本次申请解除其所持股份限售的股东在公司股改实施日持有公司４８，２８４，１３４股，２００７年６月８日经实施２００６年度资本公积金转增方案每１０股派５元转增３股后变更为６２，７６９，３７４股，２００８年６月６日经实施２００７年度资本公积金转增方案每１０股派５．８５元转增５股后变更为９４，１５４，０６１股，２００９年６月２６日经实施２００８年度资本公积金转增方案每１０股派２．２元转增４股后变更为１３１，８１５，６８５股。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年４月２６日 | ４８７９ | ４８９２５５２２ | １３．６５％ |
| ２ | ２００７年７月１２日 | １２０ | １１１５６８３２ | ２．３９４％ |
| ３ | ２００８年３月２７日 | ７８ | １６４２３７４ | ０．３５３％ |
| ４ | ２００９年６月３日 | ２６ | ３９３３３３３４ | ５．６２７％ |
| ５ | ２０１０年６月２５日 | １３ | ３１８５１７ | ０．０３３％ |
| ６ | ２０１３年３月６日 | ２７ | １２２８２７１ | ０．１２６％ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构西南证券股份有限公司对欧司朗控股有限公司申请其所持１３１，８１５，６８５股佛山照明股份解除限售无异议，结论性意见如下：
（一）本次申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例等于该股东所持全部限售期满股份的比例；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；欧司朗控股对佛山照明的分红事项所做的承诺，其期限为２００６年度至２００９年度，目前，欧司朗控股已经不再对佛山照明的分红事项存在任何仍需履行的承诺，因此，解除限售不会对未来佛山照明分红议案的提出和表决通过产生影响；
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；
（四）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；
（五）上市公司股票未被深圳证券交易所暂停上市交易。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查报告
佛山电器照明股份有限公司董事会
２０１４年１２月８日
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