证券时报多媒体数字报

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-118

新湖中宝股份有限公司

第八届董事会第四十七次会议决议

暨关于变更锦泰财产保险股份有限公司股份转让对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：因未取得中国保险监督管理委员会等有权机关批准,公司与成都投资控股集团有限公司签署的关于锦泰财产保险股份有限公司的《股份转让协议》已终止。公司拟将股份转让对象变更为成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司，各转让本公司持有的锦泰财险股份10000万股，每股转让价为1.35元，转让价款合计人民币270,000,000.00元。

●本次交易需取得有权国有资产监督管理部门和中国保险监督管理委员会批准。

●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。

2014年5月15日,公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让锦泰财产保险股份有限公司股份的议案》，同意公司与成都投资控股集团有限公司签订《股份转让协议》，转让本公司持有的锦泰财产保险股份有限公司（以下简称“锦泰财险”）股份20000万股，每股转让价为1.35元，转让价款共计人民币270,000,000.00元。该《股份转让协议》因未取得中国保险监督管理委员会等有权机关批准而终止。

经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过, 拟将锦泰财险的股份转让对象变更为成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）、成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司（以下简称“商物投集团”）。具体内容如下：

一、交易概述

1、协议主要内容

公司拟与文旅集团、商物投集团分别签署《股份转让协议》，各转让本公司持有的锦泰财险股份10000万股，每股转让价为1.35元，转让价款合计人民币270,000,000.00元。

2、本次交易的审议情况

本公司第八届董事会第四十七次会议于2014年12月8日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于变更锦泰财产保险股份有限公司股份转让对象的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方名称：

注册地：成都文化旅游发展集团有限责任公司

成立时间： 2007年3月30日

注册资本：玖亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：成都市洗面桥街30号2楼

经营范围：文化项目（含组织、管理彩灯展出与交流）、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的策划、投资、建设、运营；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；营销策划、会议及展览服务；广告设计、制作、代理；房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务。

文旅集团与本公司不存在关联关系。

（二）交易对方名称：

注册地：成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司

成立时间： 2008年12月31日

注册资本：伍亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：成都市锦江区新挂村西五街42号

经营范围：商贸及物流项目投资融资和资产经营；商贸物流设施建设；商贸物流项目管理及经营；物业管理；房地产开发。

商物投集团与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

标的企业名称：锦泰财产保险股份有限公司

注册地（住所）：成都市高新区天府大道北段966号

注册资本：11亿元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围:财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。

主要财务指标（根据锦泰财产2012年、2013年和2014年第三季度财务报表）：

单位:元人民币

四、交易内容

1、定价依据：以协议方式定价，每股转让价为1.35元。

2、协议金额：

1）公司与文旅集团协商一致，转让本公司持有的锦泰财险股份10000万股，占比9.09%的股份以及由此衍生的所有权益，转让价款共计人民币135,000,000.00元。

2）公司与商物投集团协商一致，转让本公司持有的锦泰财险股份10000万股，占比9.09%的股份以及由此衍生的所有权益，转让价款共计人民币135,000,000.00元。

3、本次股份转让程序及付款方式：

1）第一期

在以下条件均得以满足后15个工作日内，文旅集团/商物投集团应分别向本公司支付股份转让款的60%，即￥81,000,000.00：

(a)双方正式签署本协议；

(b)文旅集团/商物投集团已就本次股份转让取得有权国有资产监督管理部门批准；

(c)公司已按照项目公司章程的要求发出转让通知书征求意见，并就本次股份转让取得了项目公司其他股东的书面同意以及放弃优先购买权的声明；

(d)公司以及文旅集团/商物投集团已经依据相关法律及章程要求召开董事会和/或股东（大）会并批准本次股份转让。

2）第二期

在以下条件均得以满足后15个工作日内，文旅集团/商物投集团应分别向本公司支付股份转让款的40%，即￥54,000,000.00：

(a)本次股份转让已取得中国保险监督管理委员会批准；

(b)本次转让的股份已于锦泰财产保险股份有限公司股东名册上登记在文旅集团/商物投集团名下；

(c)本次股份转让之工商变更登记手续办理完成。

4、协议的终止：若因本次股份转让未取得中国保险监督管理委员会等有权机关批准，导致本次股份转让不能实际完成，则本协议立即终止。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于进一步理顺公司的金融股权结构。公司于2011年投资锦泰财险，投资金额2亿元人民币。本次交易已全部收回投资并实现一定的投资收益，符合全体股东利益。

本公司不存在为锦泰财险提供担保、委托其理财，以及锦泰财险占用本公司资金等方面的情况。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年十二月九日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-119

新湖中宝股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项,拟收购资产。

鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2014年12月8日开市起停牌。

公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年十二月九日