证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第六次会议于2014年12月8日以通讯方式召开。本次会议通知已于2014年12月6日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。公司董事陈胜杰、徐浩、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了下列决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

因本议案涉及关联交易，本议案所有子议案关联董事陈胜杰、徐浩、胡勇、王霖、谢晶均回避表决。

公司董事逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象如下：

认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过118,421,049股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2014年12月9日。

本次发行股票的发行价格为7.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.44元/股（=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。

为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（八）公司滚存利润分配的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

关联董事陈胜杰、徐浩、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

《中昌海运股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

《中昌海运股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

前次募集资金使用情况的详细内容请见《中昌海运股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（临2014-072）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

  （下转B6版）