证券时报多媒体数字报

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-083

焦作万方铝业股份有限公司董事会

六届二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2014年11月29日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届二十三次会议于2014年12月9日采用通讯表决方式召开。

(三)董事出席会议情况

公司董事会成员11人全部参与审议和表决。

(四)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

(一)更换公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案

公司2013年度股东大会聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（简称安永华明）担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。因2014年本公司收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权，公司主营业务发生重大变化，安永华明与公司就审计费用无法达成一致。综合考虑满足业务需要和降低审计费用，经与安永华明充分沟通，双方达成共识。董事会提议不再聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年报审计机构，提议聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“亚太集团”)担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2014年度股东大会结束时止，并提请股东大会授权董事会决定其审计费用。

拟聘会计师事务所相关情况：

亚太集团前身是成立于1984年的河南首家会计师事务所--河南省会计师事务所，1993年更名为亚太会计师事务所，1994年取得了执行证券、期货相关业务资格。2009年10月，亚太集团把注册地和总部迁往北京市，成立了亚太集团。目前，亚太集团在北京市工商局注册，总部在北京。郑州设亚太集团直属机构，现有从业人员600余人，包括注册会计师260余人，造价工程师60余人，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。并在上海、深圳、济南、郑州、南京、广州、合肥、成都、西安、杭州、武汉、石家庄、南阳、焦作等地拥有分所，形成了巩固中原、立足北京、面向全国的服务网络和提供配套的会计中介服务体系。具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货相关业务的审计资格，财政部、中国人民银行批准的金融相关业务审计资格，财政部、原国家经贸委确认的国有大中型企业债转股审计评估资格，以及建设部门批准的甲级工程造价咨询资格和司法部门确认的司法会计、评估、计算机、工程造价鉴定资格。

本公司之前与亚太集团有合作的基础，对其审计质量相对了解，亚太集团具有丰富的电解铝行业的审计经验，熟悉电解铝行业的法规制度和核算特点；另外亚太集团已连续多年参与石油行业相关企业的内控评价工作和审计工作，对石油行业也比较熟悉，这对于公司新拓展的油气板块财务核算、制度建设等方面都有一定的帮助，有利于更好地开展工作。

公司董事会审计委员会对拟聘任的亚太集团进行了沟通和了解，对其执业质量进行了评价，提出了更换会计师事务所的书面决议；独立董事对该议案进行了事前审核，认为本次变更符合相关规定，亚太集团具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

该议案提交董事会审议前，公司与安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就相关事项进行沟通。

该议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。股东大会在审议该议案时，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)有权到会陈述意见，公司将在股东大会决议公告中予以说明。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(二)公司发行中期票据议案

为优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元中期票据，发行方案如下：

1.发行人：焦作万方铝业股份有限公司。

2.发行金额：本次发行注册额度不超过7亿元人民币(含7亿元人民币)。并在此发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行。

3.发行期限:不超过3年(含3年)。

4.发行利率:以市场化方式确定。

5.发行方式：在全国银行间债券市场公开发行。

6.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

7.募集资金用途：本次募集资金用于营运资金周转、置换银行借款或项目建设等资金需求。

8.决议有效期：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

9.主承销商：中国农业银行股份有限公司。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(三)提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案

为保证本次中期票据顺利注册发行，董事会提请股东大会授权总经理全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1.授权总经理在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整或取消本次发行。

2.根据需要以及市场条件决定注册发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等)等。

3.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册发行登记手续。

4.授权总经理开展本次中期票据发行的申报、发行、还本付息等事项,包括但不限于签署、执行、修改、补充、呈报、递交、执行完成与本次中期票据发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及进行适当的信息披露。

5.其他一切与本次中期票据注册发行有关的事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(四)投资建设公司2×300MW热电机组中水供水工程项目的议案

为确保公司2×300MW热电机组用水安全，保障机组正常发电，公司董事会决定投资建设2×300MW热电机组中水供水工程，工程投资总额约2980万元。项目建设主要内容是铺设从康达环保焦作第二污水处理厂到公司热电分厂的中水供水工程，工程管线全长约8.6km。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《公司关于中水供水和220千伏送出工程项目投资公告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(五)投资建设焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程的议案

为确保公司2×300MW热电机组安全平稳运行，保障本公司电解铝生产用电安全性和经济性，公司董事会决定投资建设焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程，工程投资总额约3500万元。项目建设主要内容是新建焦作东区热电厂至电网公司修武变220kV线路2回I、II万修线路，长度均为5.6千米，随新建线路各架设1根24芯OPGW光缆、修武变更换220千伏主母线及相关部分、2回出线间隔相关部分、电厂侧的保护和通讯、武陟变和焦作地调完善相应的光通信部分，以及为保证电厂及电解铝系列的安全先实施的过渡方案。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上的《公司关于中水供水和220千伏送出工程项目投资公告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(六)《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》

为了充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司经营目标的顺利完成，公司经过慎重研究，特制定本期货套期保值方案。

方案拟定2015年度原铝产品期货保值持仓规模不超过年产量的40%，即总持仓数量不超过16万吨，该总持仓数量超出《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后需要提交股东大会批准。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(七)《公司2015年铝加工产品期货套期保值方案》

为适应公司铝加工产品不断发展的需要，充分利用期货市场的保值功能，最大可能的规避现货交易价格大幅波动带来的风险，保证公司铝加工产品能够获得较为稳定的加工收益。公司经过慎重研究，特制定本期货套期保值方案。

公司2015年铝加工产品计划生产5.07万吨，方案确定铝加工产品期货套期保值持仓规模不超过当期铝加工产品生产量的40%，该总持仓数量未超出《公司章程》规定的董事会权限，本方案经董事会审议通过后即可实施。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2015年铝加工产品期货套期保值方案》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

(八)提议召开公司2014年度第五次临时股东大会议案

公司将于2014年12月26日(星期五)在公司三楼会议室召开2014年度第五次临时股东大会。根据相关规定，本次大会将采取现场加网络投票形式，对以下议案进行审议：

1.更换公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案

2.公司发行中期票据议案

3.提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案

4.《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》

详细内容见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2014年度第五次临时股东大会通知》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年十二月九日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-084

焦作万方铝业股份有限公司

关于中水供水和220千伏

送出工程项目投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦作万方铝业股份有限公司(下称本公司)董事会六届二十三次会议审议通过了《投资建设公司2×300MW热电机组中水供水工程项目的议案》和《投资建设焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程的议案》。根据《公司章程》有关规定，现将项目投资情况公告如下：

一、项目概况

(一)公司2×300MW热电机组中水供水工程项目投资总额约2980万元，项目建设主要内容是铺设从康达环保焦作第二污水处理厂到公司热电分厂的中水供水工程，工程管线全长约8.6km。该项目经国家水利部海河委员会批复(海许可【2010】15号)。

(二)焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程项目投资总额约3500万元。该工程的主要内容是新建焦作东区热电厂至电网公司修武变220kV线路2回I、II万修线路，长度均为5.6千米，随新建线路各架设1根24芯OPGW光缆、修武变更换220千伏主母线及相关部分、2回出线间隔相关部分、电厂侧的保护和通讯、武陟变和焦作地调完善相应的光通信部分，以及为保证电厂及电解铝系列的安全先实施的过渡方案。本项目已经河南省电力公司组织评审并报请国家电网公司，国家电网公司于2012年10月12日下发了《国家电网公司关于河南电网商丘柘城等220、110千伏输变电工程可行性研究报告的批复》（国家电网发展[2012]1415号），同意建设。

二、项目实施必要性

(一)本公司两台300MW热电机组已分别于2013年1月和3月投运，目前机组使用的生产水源为备用水源----煤矿矿坑排水。根据相关主管部门对该热电机组生产水源的批复，公司2×300MW热电机组生产用水主水源为康达环保焦作市第二污水处理厂处理过的中水，备用水源为中马矿矿坑排水。公司2×300MW热电机组中水供水工程项目实施后，可确保热电机组供水安全及满足用水、环评批复要求。

(二)焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程负责电厂新建机组与电网的联络线路，是保证电厂安全运行的基础，同时保证公司电解铝用电的安全。项目实施后可满足公司用电安全及项目批复要求，消除电厂运行和电解铝生产的用电隐患。

三、项目投资与本公司主营业务的相关性

(一)公司2×300MW热电机组中水供水工程项目是为本公司两台300MW热电机组提供生产用水，热电机组为本公司的铝电解提供生产用电，热电机组能否平稳供电直接影响公司的生产经营，因此该项目与本公司主营业务有直接的联系。

(二)焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程是公司热电厂项目的子项工程，热电厂为本公司的铝电解提供生产用电，因此该项目与本公司主营业务有直接的联系。

四、项目资金来源安排

两个项目所需资金由公司自筹解决。

五、投资风险分析

(一)公司2×300MW热电机组中水供水工程项目供水工程的管线路由大部分路段与焦作市供热管网工程及焦作电厂新建机组中水供水线路重合，但有一部分是独立线路，在一规划路东侧，约1.1公里。目前，该规划路尚未建设，路途中有一些民用建筑，协调及赔偿金额难以确定，存在一定的风险。与焦作市供热管网工程及焦作电厂新建机组中水供水线路重合部分由于前期对方做了很多工作，政府支持力度较大，协调风险较小。

(二)焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程属于野外施工，赔青及农民协调难度较大，会影响工期和费用。

六、项目投产后对本公司影响

(一)公司2×300MW热电机组中水供水工程项目实施后可确保机组用水安全，保障机组正常发电。

(二)焦作东区热电厂扩建项目220千伏送出工程实施后可确保公司热电机组安全平稳运行，保障本公司电解铝生产用电安全性和经济性。

七、备查文件

董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年十二月九日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-085

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开2014年度第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)大会届次：公司2014年度第五次临时股东大会

(二)召集人：董事会六届二十三次会议全票同意，决定召开公司2014年度第五次临时股东大会。

(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

(四)会议召开日期和时间：

1．现场会议召开日期和时间：2014年12月26日(星期五)下午3时整。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日下午3:00 至2014年12月26日下午3:00中的任意时间。

(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(六)出席对象：

1．截至2014年12月19日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东三公里本公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

(一)更换公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案

(二)公司发行中期票据议案

(三)提请股东大会授权公司总经理全权办理本次公司中期票据发行相关事宜的议案

(四)《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》

上述议案详细内容见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司董事会六届二十三次会议决议公告》和《公司2015年原铝产品期货套期保值方案》。

三、出席现场会议的登记方法

(一)登记方式：

1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡，代理个人股东出席会议的，除持有上述资料外，出席人还应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

授权委托书见附件。

(二)登记时间：2014年12月22日-12月25日，每天9时至16时。

(三)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇东三公里本公司办公楼四楼综合办(证券)。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360612

2.投票简称：万方投票

3.投票时间：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4. 在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日下午3:00 至2014年12月26日下午3:00中的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码” 或“深交所数字证书”。

(1)申请服务密码流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“投资者服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

(2)申请数字证书程

数字证书由深圳证券数字证书认证中心签发。投资者登录http://ca.szse.cn网址，按照业务办理相关说明可办理数字证书的相关事宜。咨询电话：0755-88666172。

申请数字证书的费用由投资者承担。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、提示性公告

公司将于本次股东大会股权登记日后三个交易日内再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系人：马东洋

联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇东三公里 邮编：454172

电子邮箱：mdy668@126.com

(二)出席本次股东大会股东的相关费用自理。

七、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年十二月九日

附件：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

2014年度第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席焦作万方铝业股份有限公司2014年度第五次临时股东大会，并于该大会上代表本公司(人)，依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券账号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。