证券时报多媒体数字报

公司声明

１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司六届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意，并经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

２、本次非公开发行的发行对象为常高新集团有限公司、上海综艺控股有限公司、昝圣达和杨廷栋。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为６．４４元／股，不低于定价基准日（２０１４年１２月１０日）前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

４、本次非公开发行股票数量不超过２４８，４４７，２０４股，本次非公开发行股票发行对象已于２０１４年１２月８日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

注１：上表中各发行对象认购股份合计数（２４８，４４７，２０３股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过２４８，４４７，２０４股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足１股导致的余股所致，上述余股对应的金额将计入公司资本公积，下同。

注２：昝圣达为上海综艺控股有限公司的实际控制人，昝圣达与上海综艺控股有限公司构成一致行动关系，具体情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

５、公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的６亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

６、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现金分红的具体情况详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”。

７、本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概况

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（下转B19.版）