证券时报多媒体数字报

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-062

史丹利化肥股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年12月9日9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2014年12月3日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

1、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。公司独立董事发表了同意此项议案的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。详细内容请见《史丹利化肥股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》和《第三届监事会第十次会议决议公告》。

《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要请见公司于 2014 年12月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》。

公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

详细内容请见公司于 2014 年12月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（1）为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；

2) 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

3) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

4) 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

5) 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

6) 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

7) 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

8) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

9) 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

公司董事井沛花女士为本次股权激励计划激励对象陈佳慧的直系亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

以上三项议案尚待《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关材料报中国证券监督管理委员会无异议备案后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第三届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字的关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-063

史丹利化肥股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年12月9日10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2014年12月3日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席景洪磊先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体监事审议，会议形成决议如下：

1、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司监事会认为：《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

公司监事会认为：《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（修订稿）旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。

公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

详细内容请见公司于2014年12月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字的第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司监事会

二〇一四年十二月九日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-064

史丹利化肥股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》，同意对《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整。公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见，北京市君合律师事务所对调整后的限制性股票激励计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司对调整后的限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

一、公司限制性股票激励计划履行的审批程序

公司于2014年10月16日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见，北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司对限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

二、公司对限制性股票激励计划调整的原因及调整内容

公司所处的复合肥行业受国内用肥淡旺季的影响，通常以当年的11月份至次年10月份为一个销售年度。在2014年10月末，本个销售年度结束后，公司按惯例根据销售业绩对销售系统部分中高层管理人员进行了调整，故本次限制性股票激励计划授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，其中首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。

为了加强对激励对象个人层面的考核，本次限制性股票激励计划对激励对象的个人绩效考评等级原定为：

现调整为：

本次调整的详细内容请见附件《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划调整说明》。

三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整能够更好的实现本次激励目的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见；

4、北京市君合律师事务所关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一四年十二月九日

附件：

史丹利化肥股份有限公司

限制性股票激励计划调整说明

公司所处的复合肥行业受国内用肥淡旺季的影响，通常以当年的11月份至次年10月份为一个销售年度。在2014年10月末，本个销售年度结束后，公司按惯例根据销售业绩对销售系统部分中高层管理人员进行了调整，故本次股权激励方案的人员、股份数量等数据做如修订：

1、公司《限制性股票激励计划（草案）》中“特别提示”第三条：

原文：“本激励计划拟授予的限制性股票数量为730.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额28,561.00万股的2.556%，其中首次授予670.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.346%，预留60.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的8.219%。”

修改为：“本激励计划拟授予的限制性股票数量为650.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额28,561.00万股的2.276%，其中首次授予590.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.066%，预留60.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的9.231%。”

2、公司《限制性股票激励计划（草案）》中第四章“激励对象的确定依据和范围”第二项、激励对象的范围：

原文：“本激励计划涉及的激励对象共计84人，包括：

1、公司高层管理人员；

2、公司其他管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同。”

修改为“本激励计划涉及的激励对象共计91人，包括：

1、公司高层管理人员；

2、公司其他管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同。”

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》中第五章“激励对象的确定依据和范围” 二、授出限制性股票的数量和第三项、激励对象获授的限制性股票分配情况：

原文：“二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为730.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额28,561.00万股的2.556%，其中首次授予670.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.346%，预留60.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的8.219%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划第十二章内容。”

修改为：“二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为650.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额28,561.00万股的2.276%，其中首次授予590.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的2.066%，预留60.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的9.231%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划第十二章内容。”

4、公司《限制性股票激励计划（草案）》中第十章“限制性股票的会计处理” 第（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响：

原文：“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司于2014年12月1日授予激励对象670.00万股限制性股票（不包括预留部分），按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为3817.40万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2014年-2017年具体摊销情况如下表所示：

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。”

修改为：“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司于2014年12月1日授予激励对象590.00万股限制性股票（不包括预留部分），按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为3299.67万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2014年-2017年具体摊销情况如下表所示：

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。”

5、公司《限制性股票激励计划（草案）》中第十二章“预留限制性股票的处理”：

原文：“本激励计划预留60.00万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的8.219%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。”

修改为：“本激励计划预留60.00万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的9.231%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。”

公司《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》修订说明：

1、原文：4.1.2激励对象个人层面考核要求

激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。

修改为：激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。