证券时报多媒体数字报

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票于2014年12月16日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

江苏中超电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议由董事长召集并于 2014 年12月 10日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2014 年12月15日上午 9 时在公司会议室召开，本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

1、本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

3、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

5、定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

6、发行数量、发行底价的调整

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

7、锁定期

特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

8、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

9、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）约65,761万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

10、向原股东配售安排

本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

12、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2014年12月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布及刊登于2014年12月16日《证券日报》、《证券时报》中的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票预案》。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

相关内容详见公司于2014年12月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）发布的《江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（五）审议通过《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>的议案》

根据本次非公开发行股票方案，公司就部分募集资金用于收购江苏长峰电缆有限公司65%股权、江苏上鸿润合金复合材料有限公司51%股权、河南虹峰电缆股份有限公司51%股权、无锡市恒汇电缆有限公司51%股权，为此公司与陆泉林等5名自然人分别签署了相关《附条件生效股权转让协议》。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事项，包括但不限于：

1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、合作协议等；

2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

5、授权公司董事会根据股权转让项目进展情况，按照相关《附条件生效股权转让协议》的约定，确定向转让方支付股权转让价款的具体时间及金额；

6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

8、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

10、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；

11、办理与本次发行有关的其它一切事项；

12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

（七）审议通过《关于本次董事会后召开股东大会相关事项的议案》

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待上述募集资金拟收购目标资产的审计、评估（基准日为2014年9月30日）工作完成，且经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项审核报告，并编制完成《非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》等文件后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开临时股东大会的通知。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

三、 备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十五日