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证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-117

深圳市爱施德股份有限公司关于控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司

向北京磨盘时代科技有限公司

增资入股的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月12日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》，会议同意公司控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）与北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨盘时代”)、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）进行股权合作，迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资。招商科技以1,800万元现金对磨盘时代进行增资。

本次增资完成后，机锋科技将成为磨盘时代的全资子公司，公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，招商科技持有磨盘时代13.33%的股权。

此次增资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易各方的基本情况

1、迈奔灵动及机锋科技的情况介绍

迈奔灵动为公司的控股子公司，注册资本1,917万元，法定代表人谈毅，公司直接持有迈奔灵动67.88%的股权。机锋科技为迈奔灵动的全资子公司，注册资本1,500万元，法定代表人谈毅。

迈奔灵动业务分为游戏业务和平台业务，目前游戏业务由母公司迈奔灵动运营；公司于2014年10月25日召开了第三届董事会战略委员会2014年第五次会议，审议通过了《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司投资设立全资子公司北京机锋科技有限公司的议案》，同意迈奔灵动以自有资金投资100万元设立全资子公司机锋科技；于2014年12月8日召开了第三届董事会战略委员会2014年第七次会议，审议通过了《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司向全资子公司北京机锋科技有限公司增资并注入平台类资产的议案》，同意控股子公司迈奔灵动以自有资金1,400万人民币，对机锋科技进行增资，同时迈奔灵动以账面值向机锋科技注入平台业务全部相关资产；此后，平台业务由迈奔灵动全资子公司机锋科技运营。

经中喜会计师事务所出具的《北京机锋科技有限公司审计报告》（中喜审字[2014]第0877号），截至2014年12月10日，机锋科技总资产为2,933.50万元，总负债为1,433.81万元，股东全部权益账面价值为1,499.69万元。

2、磨盘时代的基本情况介绍

1）基本情况

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刁伟东

注册资本：100万人民币

成立日期：2011年12月8日

注册地址：北京市海淀区交大东路66号院2号楼321室

企业法人营业执照注册号：京税证字110108587665422号

经营范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训。

2）财务状况

磨盘时代最近一年及最近一期的财务数据（经审计）如下表所示：

单元：元

3)磨盘时代股东信息如下：

刁伟东，身份证号：23082819771205XXXX

住址：北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家苑1A1503

邱剑，身份证号：36073119841003XXXX

住址：北京市昌平区回龙观云趣园3区11号楼1单元602

杨铭，身份证号：62010419730524XXXX

住址：北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区1号楼B-1108室

3、招商科技基本信息如下：

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢振威

注册资本：10000万人民币

成立日期：2011年12月8日

注册地址：深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503

企业法人营业执照注册号：440301103410963

经营范围：一般经营项目：创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房屋租赁。

股东结构：招商局蛇口工业区有限公司90%，深圳招商投资顾问有限公司10%

实际控制人： 招商局集团，是国家驻港大型企业集团，经营总部设于香港。截至2013年底，招商局集团拥有总资产4,533.5亿元，管理总资产4.42万亿元，集团净资产2,100.35亿元。招商局是中央直接管理的国有重要骨干企业，亦被列为香港四大中资企业之一。

三、投资协议的主要内容

1、增资后各方股权比例

迈奔灵动以其全资子公司机锋科技100%股权作价人民币4,700万元注入磨盘时代，获得磨盘时代34.81%股权；招商科技以人民币1800万元注入磨盘时代，获得甲方13.33%股权。

磨盘时代投后估值人民币1.35亿元。

增资后股权比例如下：

注：迈奔灵动、招商科技出资额中超过认缴注册资本的部分计入资本公积。

2、增资后公司治理

增资后，磨盘时代董事会将由五名董事构成。迈奔灵动和招商科技各有权提名一名董事人选，原股东提名其余三名董事人选。董事长由董事会选举产生。

迈奔灵动有权向磨盘时代委派一名副总经理。

3、估值依据

聘请经迈奔灵动、招商科技认可的会计师事务所和评估机构对磨盘时代、机锋科技全部资产、业务分别进行财务审计和资产评估，并出具相应的《审计报告》和《资产评估报告》。

四、交易的定价政策及定价依据

此次机锋科技估值作价以中通诚资产评估有限公司出具的《迈奔灵动科技（北京）有限公司拟将其持有的北京机锋科技有限公司100%股权对外投资涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕第419号）为参考依据；根据中通诚资产评估有限公司评估，在评估基准日2014年12月10日，北京机锋科技有限公司资产账面价值为2,933.50万元，负债账面价值为1,433.81万元，股东全部权益账面价值为1,499.69万元；经评估后，总资产评估价值为6,202.68万元，负债评估价值为1,433.81万元，股东全部权益评估价值为4,768.87万元。

五、本次投资的目的和对公司的影响。

1、优化移动互联网业务布局。本次投资，迈奔灵动将全资子公司机锋科技的全部股权作价增资入股磨盘时代，机锋科技拥有机锋市场、机锋论坛等平台业务，届时迈奔灵动将更加专注于游戏产品的研发及推广；机锋科技与磨盘时代的结合，是应用分发业务与移动广告业务的相互促进，将进一步增强移动互联网平台业务的核心竞争力。

2、涉足移动广告领域，提升应用分发业务的流量变现能力。磨盘时代是国内领先的移动广告平台公司，同时覆盖安卓和苹果两大系统，团队拥有优秀的互联网基因、专业化的移动营销运营经验、具有精准引流及资源整合能力，通过构建线上营销的优势，整合线上、线下渠道资源，将有效提升现有应用分发业务的变现能力，而变现能力的提升又将推动应用分发流量的快速增长，双方的资源整合，将形成良好的协同效应。

3、引入产业投资基金，探索移动互联网业务发展的新模式。此次投资，引入了国内一线的产业投资基金招商科技，保证磨盘时代灵活自主的运营机制的同时充分发挥磨盘时代与机锋科技的资源整合效应，借助招商科技专业的投资管理经验，促进合作的良性发展和市场化运营，打造“应用分发平台＋移动广告平台＋线下渠道”三位一体的综合移动营销平台业务模式。

4、对公司财务方面的影响。本次投资完成后，迈奔灵动持有磨盘时代34.81%股份，作为一项长期股权投资，未来将依据磨盘时代实现的利润，按比例确认投资收益。同时，本次出资形成长期股权投资的增值，将计入当期损益。（以年审报告为准）

六、风险提示

近年来，随着移动终端设备的大量普及，国内移动广告市场蓬勃发展，市场竞争会逐渐加剧；移动广告业务的发展环境，对于磨盘时代未来的发展可能会带来一定的挑战和不确定性。

针对以上风险，磨盘时代将利用自身移动广告资源和终端覆盖优势，结合精准投放技术，实现线上平台和线下渠道高度整合的一体化广告传播模式，建立符合趋势的差异化竞争优势，实现发展，规避风险。

七、备查文件

1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》；

3、《北京磨盘时代科技有限公司、迈奔灵动科技（北京）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司与刁伟东、邱剑、杨铭四方合作框架协议》；

4、《北京机锋科技有限公司审计报告》(中喜审字[2014]第0877号)；

5、《迈奔灵动科技（北京）有限公司拟将其持有的北京机锋科技有限公司100%股权对外投资涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中通评报字〔2014〕第419号)。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十二日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-116

深圳市爱施德股份有限公司

第三届董事会第十九次（临时）

会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次（临时）会议通知于2014年12月10日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2014年12月12日下午15：00召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》。

同意控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）与北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨盘时代”)、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）进行股权合作，迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资。招商科技以1,800万元现金对磨盘时代进行增资。

本次增资完成后，机锋科技将成为磨盘时代的全资子公司，公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，招商科技持有磨盘时代13.33%的股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于控股子公司迈奔灵动科技（北京）有限公司向北京磨盘时代科技有限公司增资入股的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十二日