证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-044

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于签署意向书的公告

  重要内容提示

  ◆ 意向书简要内容：公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%的股权

  ◆ 本次交易不属于关联交易

  ◆ 本次交易构成重大资产重组

  ◆ 本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）与浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称"浙江犇宝"）的十一位股东（以下合并简称"乙方"）于2014年12月14日签署了《意向书》。《意向书》的主要内容如下：

  一、意向书主要内容概述

  1、浙江犇宝将以现金方式收购Juno公司所有的位于美国二叠盆地的油田资产（美国西德克萨斯州Crosby郡）的相关权益（以下简称"油田资产"）。

  2、为深化产业结构调整，提升公司综合竞争力，积极拓展海外业务，培育和增加新的利润增长点，公司将开拓海外石油及天然气勘探、开采和销售等产业发展方向。

  为此，公司拟在浙江犇宝收购油田资产完成后向浙江犇宝11名股东收购其持有浙江犇宝合计100%的股权。收购完成后，浙江犇宝将成为公司的全资子公司，公司将通过浙江犇宝间接获得油田资产相关权益。

  二、交易双方

  1、烟台新潮实业股份有限公司

  2、浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东：

  （1）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙），注册号：110117018030994；住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38。

  （2）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙），注册号：110117018030986；住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39。

  （3）上海正红广毅股权投资中心（有限合伙），注册号：310000000133822；住所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区764室。

  （4）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：330200000089883；住所：宁波国家高新区凌云路1177号6幢202D。

  （5）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：330200000091164；住所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-2。

  （6）宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：330200000091156；住所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-3。

  （7）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：330200000091172；住所：宁波高新区扬帆路999弄5号303-5室。

  （8）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：330200000091201；住所：宁波高新区扬帆路999弄5号（303-6）室。

  （9）付幸朝，身份证号：330************012；住址：浙江省东阳市。

  （10）宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)，注册号：330206000211646；住址：北仑区梅山大道商务中心二号办公楼927室。

  （11）宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙），注册号：330200000088585；住址：宁波国家高新区院士路66号创业大厦0519室。

  二、意向书条款

  1、标的资产

  各方同意，公司本次拟从乙方购买的标的资产为乙方合法持有的浙江犇宝100%的股权（以下称"标的资产"），该标的资产所对应的权益包括浙江犇宝所收购的油田资产。

  2、交易价格及定价原则

  各方同意，本次交易的定价参考为标的资产（收购油田资产后）经评估的净资产值。该净资产值根据资产评估机构对包括油田资产在内的浙江犇宝的净资产评估结果确定。

  3、支付方式

  各方同意，本次交易公司以向乙方发行股份等方式作为支付手段。

  4、声明和保证

  （1）乙方向公司声明和保证：

  乙方是标的资产合法拥有者，其对本意向书所约定的标的资产有完整的所有权，其有权处分标的资产。

  本意向书签署之日前的任何时候，乙方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何法律允许的其他方式对标的资产进行任何形式的处置。

  本意向书签署之日后六个月内，乙方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本意向书标的资产全部或部分进行任何方式的处置。

  （2）公司向乙方的声明和保证：

  公司为本次交易将启动和进行重大资产重组程序。

  公司有足够的实力收购标的资产，能够在中国证监会核准条件下按照约定条件支付转让对价。

  5、保密事项

  各方对为本次交易进行而自其他方（包括其他方指定第三方）取得的非公开资料、信息均具有保密义务，未经资料、信息提供方同意，不得对外进行披露或者用于本次交易以外其他目的。该等信息、资料包括但不限于：客户名单、营销计划、定价政策、财务资料、经营计划、资产状况等。该等信息、资料可以以数据、文字、图形及记载上述内容的资料、光盘、软件、文件等有形载体体现，也可通过其它视听形式传递，无论以何种形式或载于何种载体，均具有保密性。

  各方应严格控制本次交易的知情人范围，并向各方通报具体知晓本次交易信息的人员范围和名单。

  本意向书的签订、交易进度、各方协商内容等除根据上市公司信息披露要求进行披露外，任何一方未经他方许可不得对外披露。

  以下资料、信息的使用或披露不视为各方违反本意向书的约定：

  （1）应法律、法规、规章和规范性文件的要求；

  （2）应任何有管辖权的政府机关、监管机构、司法机关或一方作为上市公司被其证券交易所的要求；

  （3）向与本方签订保密协议或具有保密义务的本方的专业顾问披露。

  各方应当采取必要措施避免发生泄密事项，如发生泄密，应当第一时间向其他各方进行书面通报。

  本意向书项下保密义务的期限为本意向书签署之日起3年。

  如本意向书所述交易未能最终完成，应资料、信息提供方要求，其他各方应当返还或删除、销毁相关资料、信息，并不得保留副本。

  6、交易进度和尽职调查

  （1）在本意向书签署之日后六个月内，浙江犇宝将完成对油田资产的收购。

  （2）在本意向书签署之日起将由公司自身、公司聘请的独立财务顾问或法律、财务、会计等方面的专家，组成尽职调查小组对标的公司、标的公司的子公司（包括油田资产）以及其他按照中国证监会的要求应当进行尽职调查的事项，进行尽职调查并出具尽职调查报告，乙方予以配合。

  （3）双方拟在本意向书签署之日起六个月内签署正式交易协议并完成本次交易所需的各项内部审议程序。

  7、意向书的生效、变更、解除

  （1）本意向书各方约定，如自本意向书签署之日起六个月内未签署正式交易协议，除非各方协议延期，本意向书自动终止。公司有权获知标的公司收购油田资产的方案及进度。乙方应当及时向公司通报油田资产收购进度。如果有证据证明标的公司对油田资产的收购无法完成，或者公司将无法成为油田资产的最终权益人，则本意向书所述交易将终止进行。

  （2）本意向书各方经协商一致，可以变更或解除本意向书。

  （3）各方理解并确认：本意向书并不视为各方就交易或交易条件做出承诺，除本协议第四条和第五条外对交易各方不具有约束力。

  （4）本意向书经各方签字及盖章后（自然人则仅需签字）生效，一式十三份，具有同等法律效力。

  三、风险提示

  上述意向书的签署，仅确定各方的合作意向，意向书项下的各项事宜的实施需要签订相关正式的协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序，因此，该事项尚存在不确定性。

  鉴于以上事项具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，适时披露进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二O一四年十二月十六日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-043

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌不超过30日。2014年12月9日公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  2014年12月14日，公司与交易对方签署了《意向书》，并将组织中介机构开始展开相关的尽职调查工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

  《意向书》详细内容具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  二Ｏ一四年十二月十六日