证券时报多媒体数字报

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-069

  上海斯米克控股股份有限公司关于

  对外投资设立投资管理公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月15日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立投资管理公司的议案》，公司拟以自有资金设立全资子公司上海斯米克投资有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准），从事股权投资和投资管理业务，注册资本为人民币5亿元，采取分批出资的方式，每次出资具体数额视对外投资开展情况逐步投入。

  根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定, 本次对外投资在董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  此次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体

  投资主体为本公司，无其它投资主体。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：

  本次对外投资由公司以自有资金以现金方式出资。公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额视对外投资开展情况逐步投入。

  2、标的公司基本情况

  1）公司名称：上海斯米克投资有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准；以下简称"斯米克投资"）

  2）注册资本：人民币5亿元

  3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区

  4）公司性质：有限责任公司

  5）拟订经营范围：实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询；企业资产的重组、并购及项目融资策划；建材产品的批发，仓储。（以上不含限制项目）（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

  以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。

  四、对外投资的目的

  设立投资公司是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资公司设立后，将通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资机制和方式，培育新的利润增长点；利用投资公司平台，创新业务模式，拓展公司业务领域，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

  五、预计对公司的影响

  本次出资由公司以自有资金投入，公司持有该子公司100%的股权。短期内对生产经营没有实质影响，长远看是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  六、对外投资的风险

  1、资本运筹、并购整合风险

  公司本次投资是为了今后的资本运筹、并购整合做准备，但上述行为在实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险；同时，在并购整合实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。在并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现重大差错，都会导致并购项目失败，从而给公司投资造成损失。

  2、管理风险

  投资决策的过程不是静态的单一过程，而是动态的多阶段过程，并购整合项目在

  经营决策、组织管理、风险控制等公司治理方面的风险因素是客观存在，这使得公司面临着组织模式调整、管理制度完善、管理人员能力提升等风险，项目的后期管控成为项目是否成功的重要因素。

  3、市场风险

  本次对外投资可能遇到产业经济环境发生变化带来的市场风险，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。

  对于市场风险的防范，公司将实行组合投资策略，控制单个项目的投资限额，防止单一项目的集中风险；此外，公司还将加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  第五届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十五日

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-068

  上海斯米克控股股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议于2014年12月9日以电子邮件的方式发出通知，会议于2014年12月15日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以通讯方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议形成如下决议：

  审议通过《关于对外投资设立投资管理公司的议案》；

  会议同意公司在中国(上海)自由贸易试验区投资设立全资子公司上海斯米克投资有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准登记为准），注册资本金为50,000万元，采取分批出资的方式，每次出资具体数额视对外投资开展情况逐步投入。其主营业务为：实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询；企业资产的重组、并购及项目融资策划；建材产品的批发，仓储。

  该议案在董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  《关于对外投资设立投资管理公司的公告》详见刊登于2014年12月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-069号公告。

  三、备查文件：

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月十五日