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  本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称"茂源林业"）经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。

  一、会议召开情况

  1、 董事会会议召开情况

  岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2014年12月10日发出，会议于2014年12月16日以通讯表决方式召开，会议应表决董事8人，实际表决8人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  2、 监事会会议召开情况

  岳阳林纸股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2014年12月10日发出，会议于2014年12月16日以通讯表决方式召开，会议应表决监事5人，实际表决5人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  二、配股募集资金暂时补充流动资金的情况

  1、 募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1252号文核准，于2010年12月20日-24日向全体股东按每10股配售3股的比例共配售19,095.90万股，每股面值1元，每股发行价格7.70元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为14.31亿元。本次募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2010〕2-30号《验资报告》。

  2013年12月公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月，实际补充了5,000万元。该5,000万元已于2014年12月11日全部归还至公司募集资金专户。截至2014年12月11日，募集资金专户余额为5,021.40万元，全部为茂源林业实施对外收购林业资产项目的募集资金。

  2、 本次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据募集资金实施项目的实际进展情况，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设进度的前提下，决定将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。

  公司将要求茂源林业严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定使用该部分资金，并于到期前及时、足额归还。

  3、 使用部分募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

  公司根据募集资金实施项目的实际进展情况，将暂时闲置的部分配股募集资金补充流动资金，有利于充分提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，提升经营业绩。

  4、 独立董事意见

  公司独立董事认为：

  公司将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，有利于充分提高募集资金使用的效率，减少财务费用。不存在损害股东利益的情形。

  同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充流动资金事项。

  5、 监事会意见

  公司使用暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司湖南茂源林业有限责任公司经营流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。

  此次用募集资金补充流动资金以确保募集资金项目建设进度为前提，不影响募集资金投资项目的正常实施。用总额不超过人民币5,000万元的募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，且承诺到期前足额、及时归还，符合募集资金管理有关规定。

  6、 保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：

  岳阳林纸本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  岳阳林纸使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见；上述事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上述行为的实施有利于提高募集资金的使用效率，中信证券对此无异议。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

  2、关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见；

  3、公司第五届监事会第十四次会议决议；

  4、中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司

  二〇一四年十二月十七日