证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１４－１２７号

中冶美利纸业股份有限公司非公开

发行股票事项获得国资委批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年１２月１６日，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）收到实际控制人—中国诚通控股集团有限公司转来国务院国有资产监督管理委员会《关于中冶美利纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 ［２０１４］１１２９号），主要内容为：

一、原则同意公司本次非公开发行股票调整方案。同意北京兴诚旺实业有限公司以６９３９０万元债权和５１４０万元现金参与认购部分非公开发行股票。

二、本次非公开发行股票完成后，公司总股本为６９５２６．３０３５万股，其中北京兴诚旺实业有限公司和中冶纸业集团有限公司分别持有１４５００万股和８５６３．１０４８万股，占总股本的比例分别为２０．８６％和１２．３２％。

有关公司本次非公开发行股票的具体情况，请见２０１４年９月２６日巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关内容。

公司正在积极推进相关工作，并将及时履行信息披露义务。

本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

２０１４年１２月１７日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１４—１２８号

中冶美利纸业股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）文件精神，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）２０１４年第二次临时股东大会采用中小投资者单独计票。

２、本次股东大会存在增加提案的情况。具体内容详见２０１４年１２月６日公司发布的《中冶美利纸业股份有限公司关于增加临时提案暨召开２０１４年第二次临时股东大会的补充通知》。

３、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开的情况

１、召开时间：

（１）现场会议时间：２０１４年１２月１６日（星期二）上午１０点

（２）网络投票时间：２０１４年１２月１５日至２０１４年１２月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年１２月１５日１５：００至２０１４年１２月１６日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

４、股权登记日：２０１４年１２月９日

５、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会

６、主持人：张强

７、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

８、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

１、出席会议整体情况

本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共１２０人，代表有表决权的股份数为２７２７８２７６股，占公司有表决权股份总数的８．６１％。

２、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共１１人，代表有表决权的股份数１００２２７３８股，占公司有表决权股份总数的３．１６ ％。

３、网络投票情况

参加网络投票的股东１０９人，代表有表决权的股份数为１７２５５５３８股，占公司有表决权股份总数的５．４５％。

三、提案审议和表决情况

１、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

２、公司控股股东中冶纸业集团有限公司对本次股东大会审议的议案全部进行了回避表决。

３、本次股东大会审议通过了如下议案：

（１）关于与中卫市兴中实业有限公司签署《资产置换补充协议》的议案

表决结果：

（２）关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《实物资产交易合同》的议案

表决结果：

（３）关于选举刘岩女士担任公司第六届监事会监事的议案

四、律师见证情况

１、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所

２、律师姓名：傅国旺 季灵芝

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、备查文件

１、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会决议；

２、北京市中银（银川）律师事务所出具的《股东大会见证意见书》。

中冶美利纸业股份有限公司

二０一四年十二月十七日

北京市中银（银川）律师事务所关于

中冶美利纸业股份有限公司２０１４年

第二次临时股东大会见证意见

致：中冶美利纸业股份有限公司

北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司２０１４年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

１、本次股东大会经公司第六届董事会第二十次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

２、２０１４年１１月２９日和２０１４年１２月６日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）和《中冶美利纸业股份有限公司关于增加临时提案暨召开２０１４年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称《本次股东大会补充通知》）。２０１４年１２月１１日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》（以下简称《提示性公告》。

本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了《本次股东大会通知》并进行了《提示性公告》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股东大会的召开

１、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

２、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、投票规则、现场会议登记事项、采取交易系统的投票程序、采取互联网投票系统的投票程序等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

３、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》和《本次股东大会补充通知》的要求，于２０１４年１２月１６日上午１０：００在中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长张强先生主持。

４、公司按照《本次股东大会通知》和《提示性公告》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４ 年 １２ 月 １６ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４ 年 １２ 月 １５ 日 １５：００ 至 ２０１４ 年 １２ 月１６ 日 １５：００ 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、出席本次股东大会会议人员的资格

根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为２０１４年１２月９日。

（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人

参加本次股东大会的股东和股东代理人共１２０人，所持和代理股份总数为２７２７８２７６股，占公司有表决权股份总数３１６８０００００股的８．６１ ％。其中：

１、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计１１人，代表股份１００２２７３８股，占公司有表决权股份总数的３．１６ ％。

经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

２、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计 １０９人，代表股份１７２５５５３８股，占公司有表决权股份的５．４５％。

参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了认证。

（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案为：

议案一：《关于与中卫市兴中实业有限公司签署＜资产置换补充协议＞的议案》；

议案二：《关于与北京兴诚旺实业有限公司签署＜实物资产交易合同＞的议案》

议案三：《关于选举刘岩女士担任公司第六届监事会监事的议案》

六、临时提案

本次股东大会存在增加提案的情况。公司董事会于２０１４年１２月６日分别在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《中冶美利纸业股份有限公司关于增加临时提案暨召开２０１４年第二次临时股东大会的补充通知》。本次增加的临时提案符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序：

１、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

２、网络投票在《本次股东大会通知》、《本次股东大会补充通知》和《提示性公告》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

（二）表决结果：

在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布：

议案一：《关于与中卫市兴中实业有限公司签署＜资产置换补充协议＞的议案》；

参加表决的全体股东同意２６０３８９４６股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的９５．４６％。反对１２３２５３０股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的４．５２％。弃权６８００股，弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的０．０２％。

议案二：《关于与北京兴诚旺实业有限公司签署＜实物资产交易合同＞的议案》

参加表决的全体股东同意２５９０２３４６股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的９４．９６％。反对１２１０９３０股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的４．４４％％。弃权１６５０００股，弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的０．６０％。

议案三：《关于选举刘岩女士担任公司第六届监事会监事的议案》

参加表决的全体股东同意２４９４８５４６股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的９１．４６％。反对１１６２３３０股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的４．２６％。弃权１１６７４００股，弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的４．２８％。

本次股东大会公司控股股东中冶纸业集团有限公司对所有议案均进行了回避表决。

本次股东大会的各项议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

结论意见

１、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

２、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

３、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

４、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

５、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

特此见证

本见证意见正本两份。

北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：傅国旺 季灵芝

２０１４年１２月１６日