证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

特此公告。

中国铁建股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十七日

证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2014—059

中国铁建股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]47号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,经公司第三届董事会第四次会议通过,现对《中国铁建股份有限公司章程》的部分条款进行修订,具体内容如下:

1、第一百零七条

原文为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。

现修订为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。

2、第一百二十一条

原文为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。

现修订为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。

3、第一百二十五条

原文为:

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修订为:

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、第二百五十五条

原文为:

公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

特殊情况是指:

1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

(三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

现修订为:

公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

特殊情况是指:

1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

5、第二百五十六条

原文为:

1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红,或者出现不能进行分红的特殊情况,股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

2.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

现修订为:

1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

2.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

上述章程修订尚需提交公司股东大会审议通过方始生效。

特此公告。

中国铁建股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十七日

证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临2014-060

中国铁建股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开时间:2015年2月5日(星期四)上午9:00起依次召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会

● 网络投票时间:2015年2月5日(星期四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

● 现场会议召开地点:北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

● 股权登记日:2015年1月5日(星期一)

● 会议投票方式:2015年第一次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的所有参加网络投票A股股东就议案2、议案3在2015年第一次临时股东大会上的投票,将视同在2015年第一次A股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票;参加现场会议的A股股东将分别在2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东大会会议上投票。

● 本公司股票涉及融资融券、转融通业务

● 本公司股票涉及沪港通业务

中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第四次会议决定召开本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会,现将会议的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会

(二)股东大会的召集人:本公司董事会

(三)会议召开的日期、时间

现场会议召开时间:2015年2月5日(星期四)上午9:00起依次召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会

网络投票时间:2015年2月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

(四)会议的表决方式

会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可参与现场投票,也可以参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种,如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。

股东大会网络投票操作流程详见附件一。

(五)现场会议召开地点:北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

(六)融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务,根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定,融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

融资融券和转融通业务相关方参与本公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年第二次修订)》以及转融通的有关规定执行。

(七)沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

本公司A股股票涉及沪港通业务,沪港通业务相关方应按照上海证券交易所发布的《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》等有关规定执行。

二、2015年第一次临时股东大会会议审议事项

1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案;

2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案。具体方案内容采取分项表决:

(1)发行股票种类和面值;(2)发行对象;(3)发行数量及认购方式;(4)发行方式;(5)定价基准日、发行价格及定价方式;(6)限售期安排;(7)上市地点;(8)募集资金用途;(9)本次发行前公司滚存利润分配;(10)发行决议有效期。

3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案;

4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案;

5.关于前次募集资金使用情况报告的议案;

6.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案;

7.关于《中国铁建股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》的议案;

8.关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案;

9.关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案;

10.关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案;

11.关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案;

12.关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案;

13.关于公司维持独立上市地位承诺的议案;

14.关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案;

15.关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案。

上述第2项、第3项、第6至第8项、第10项议案为特别决议案。

三、2015年第一次A股类别股东大会审议事项

特别决议案

1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案。具体方案内容采取分项表决:

(1)发行股票种类和面值;(2)发行对象;(3)发行数量及认购方式;(4)发行方式;(5)定价基准日、发行价格及定价方式;(6)限售期安排;(7)上市地点;(8)募集资金用途;(9)本次发行前公司滚存利润分配;(10)发行决议有效期。

2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案。

四、2015年第一次H股类别股东大会审议事项

特别决议案

1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案。具体方案内容采取分项表决:

(1)发行股票种类和面值;(2)发行对象;(3)发行数量及认购方式;(4)发行方式;(5)定价基准日、发行价格及定价方式;(6)限售期安排;(7)上市地点;(8)募集资金用途;(9)本次发行前公司滚存利润分配;(10)发行决议有效期。

2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案。

以上各项议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第四次会议审议通过,《中国铁建股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告》及《中国铁建股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》已分别于2014年10月11日、12月17日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,具体内容详见以上董事会决议公告及12月17日在上海证券交易所网站刊载的《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案》等文件。

五、会议出席对象

(一)本公司股东

1、2015年第一次临时股东大会:截至2015年1月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东(本公司的H股股东另行通知)。

2、2015年第一次A股类别股东大会:截至2015年1月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东。

3、2015年第一次H股类别股东大会:另行通知。

如本公司股东因故不能亲自出席现场会议,可以书面委托代理人参加,该代理人不必是公司股东。2015年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件二,2015年第一次A股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件三。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的外部审计师、律师等相关人员。

六、股东出席回复与会议登记方法

(一)出席回复

拟出席2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会的股东应于2015年1月15日(星期四)或之前在办公时间(每个工作日上午8:00-12:00,下午1:30-5:30)将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。

股东出席回复范本详见本公告附件四。拟出席2015年第一次H股类别股东大会的股东之出席回复时间和方式另行通知。

(二)会议登记方法

拟出席2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会现场会议的股东应于2015年2月4日(星期三)在办公时间(上午8:00-12:00,下午1:30-5:30)到本公司董事会秘书局办理出席登记手续。异地股东(北京地区以外的股东)也可用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年2月4日)。

拟出席2015年第一次H股类别股东大会的股东之出席登记时间和方式另行通知。

拟出席会议的自然人股东办理出席登记时,应持本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人办理出席登记时,代理人应持本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时,应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡、营业执照复印件;委托代理人办理出席登记时,代理人应持本人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

股东授权委托书至少应当在2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东大会召开二十四小时前备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件,以备验证。

七、会议联系方式

地址:北京市海淀区复兴路40号东院

联系部门:中国铁建股份有限公司董事会秘书局

邮编:100855

电话:010-52688600

传真:010-52688302

八、其他事项

出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

九、备查文件目录

1.中国铁建股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议

2.中国铁建股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一四年十二月十七日

附件一

中国铁建股份有限公司

股东大会网络投票操作流程

网络投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2012年第二次修订)。具体操作流程如下:

一、网络投票日期

2015年2月5日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

总提案数:24个。

二、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

2、分项表决方法:

(三)表决意见

(四)买卖方向:均为买入

三、投票举例

(一)某股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票,则应申报如下:

(二)某股东拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票,应申报如下:

(三)某股东拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票,应申报如下:

(四)某股东拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票,应申报如下:

四、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2012年第二次修订)要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

(四)股东就同一议案在进行网络投票时,仅能投票一次,即,参加网络投票的股东在2015年第一次临时股东大会上的投票,将视同在2015年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票。

附件二

中国铁建股份有限公司

2015年第一次临时股东大会股东授权委托书

中国铁建股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年2月5日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):

(如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)

委托人身份证号\营业执照号码:

委托人持股数:

委托人股东账户号:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

(注:本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件三

中国铁建股份有限公司

2015年第一次A股类别股东大会股东授权委托书

中国铁建股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年2月5日召开的贵公司2015年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):

(如委托人是法人股东,必须由法定代表人签字并加盖委托人公章)

委托人身份证号\营业执照号码:

委托人持股数:

委托人股东账户号:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

(注:本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件四

中国铁建股份有限公司

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会

股东出席回复表

注:上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。