证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （2）老肯医疗的信用政策

  为支持核心经销商的业务承接和业务拓展，老肯医疗给予核心经销商的信用期为6个月；普通经销商通常为“先款后货”，针对部分采购量大、合作时间较长的普通经销商公司给予1-2个月信用期；对于医院客户，根据医院的具体情况确定相应的信用期，一般为6-12个月。

  （3）报告期各期末应收账款情况

  1）报告期各期末，老肯医疗应收账款中经销客户前五名具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，经销应收账款前五名均为对核心经销商的应收账款，各期末占应收账款余额的比重分别为14.89%、24.37%及28.49%，占比有所上升，主要系核心经销商收入占销售收入的比重有所上升。

  2）报告期各期末，老肯医疗应收账款中直销客户前五名具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，直销应收账款前五名的金额分别为1,033.44万元、1,240.81万元及911.31万元，占应收账款余额的比重分别为11.19%、10.78%及7.46%。

  （4）报告期内，应收账款的回收情况

  1）报告期各期末应收账款的账龄情况

  单位：万元

  ■

  截至2014年9月30日，老肯医疗应收账款中账龄在1年以内的为80.51%，账龄结构良好；已经计提坏账准备999.76万元，占应收账款余额的比重为8.19%。

  2）老肯医疗应收账款净额占营业收入的比重和同行业上市公司的对比分析

  ■

  数据来源：Wind资讯

  注：2014年9月30日数据未年化，为2014年9月30日各上市公司的应收账款净额/2014年1-9月营业收入

  同行业上市公司中应收账款净额占营业收入的比重差异较大，老肯医疗应收账款净额占营业收入的比重与乐普医疗、千山药机、凯利泰、尚荣医疗、和佳股份等上市公司接近。

  3）报告期内，应收账款回收情况

  ①2012年末应收账款期后收款情况

  单位：万元

  ■

  ②2013年末应收账款期后收款情况

  单位：万元

  ■

  从上表来看，2013年末应收账款在2014年1-9月回收的比例为79.33%、2012年末应收账款截止2014年9月末回收比例达到90.29%。

  （5）报告期内的销售退回情况

  报告期内，老肯医疗的销售退回金额及占营业收入的比重情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，报告期内的销售退回金额分别为79.07万元、65.07万元及65.69万元，销售退回的金额较小，占营业收入的比重较低。

  4、现金流量分析

  报告期内，老肯医疗的现金流量情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为2,400.68万元、762.80万元及155.35万元，而同期净利润分别为3,438.14万元、2,799.42万元及1,840.48万元，经营活动产生的现金流量净额和同期净利润的差异较大。

  （1）2013年度经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异为2,036.62万元，主要系应收账款增加所致；2013年末应收账款余额为11,505.77万元，较2012年末增长2,271.21万元。

  （2）2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异为1,685.13万元，系应收账款增加、存货增加及应付账款减少所致；其中应收账款2014年9月末较2013年末增长698.04万元、存货2014年9月末较2013年末增长313.64万元、应付账款2014年9月末较2013年末减少552.91万元，上述因素合计影响现金流量1,564.59万元。

  5、其他应收款分析

  报告期各期末，其他应收款前五名的情况如下：

  单位：万元

  ■

  其他应收款均为与老肯医疗业务相关的应收款项，不存在关联方非经营性资金占用情况。

  （十一）员工情况及管理团队与核心技术人员情况

  1、截至2014年9月30日在职员工人数为671人，员工构成情况如下：

  ■

  2、老肯医疗管理团队和核心技术人员情况

  刘霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，研究生学历。曾在乐山市第一职业中学附属幼儿园、南充市商贸幼儿园任教，2001年12月起历任老肯医疗执行董事、总经理、董事长，2010年7月起担任老肯医疗董事长。

  刘勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，研究生学历。曾任川南减震器厂工程师，2010年1月起担任老肯医疗董事、总经理，2010年7月起任老肯医疗董事兼总经理，2014年3月起兼任国控医疗执行董事、经理。

  刘俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生。曾任川南减震器厂工程师，2010年1月起担任老肯医疗董事、常务副总经理，2010年7月起任老肯医疗董事兼常务副总经理。

  文能武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历，中国注册会计师。1994年7月毕业于上海机械高等专科学校。曾任二重集团财务部会计、四川君和会计师事务所高级经理、信永中和会计师事务所高级经理。2010年7月起任老肯医疗董事兼副总经理、董事会秘书。

  青奉李先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，2013年12月工商管理硕士结业。2005年加入老肯医疗，先后担任生产部经理、技术开发部副经理等职务，现任本公司技术开发部经理。青奉李先生共申请专利55项，获得授权49项，获得四川省成都市郫县2008年度、2009年度、2010年度、2011年度科技进步奖；获郫县2012年度重点产业高层次人才资助奖励；获2013年度郫县科学技术专利奖。

  汪洋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，2005年6月大学本科毕业，2013年12月工商管理硕士结业。2007年加入老肯医疗，现任老肯医疗技术开发部副经理，其主导和协助研制的产品共申请国家相关专利53项，获得授权47项。汪洋先生曾获得2011年中国中小企业创新100强/优秀创新成果奖，多次获得四川省成都市郫县科学技术进步奖。

  张廷位先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，在读工商管理硕士。2003年加入老肯医疗，先后担任技术部电气设计工程师、部门主管等职务，现任老肯医疗技术开发部副经理。张廷位先生共申请专利54项，获得授权48项，曾获得2011年中国中小企业创新100强/优秀创新成果奖，多次获得四川省成都市郫县科学技术进步奖。

  邱卫东先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，本科学历。2004年加入老肯医疗，曾担任技术开发部经理，主导了老肯医疗多项核心新产品的技术研发，邱卫东先生共申请专利25项，获得授权21项，现任本公司技术开发部核心产品项目经理。

  赵斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1991年7月毕业于江苏工学院。曾任重庆工业泵厂技术科长、内江变压器厂工艺科科长、雅安盛世电动车辆有限公司技术部经理、成都五牛科技有限公司技术部长、副总工程师。2014年2月起任老肯医疗项目组长。

  刘清建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。1995年7月毕业于四川工业学院。曾任四川省射洪县医疗器械有限责任公司技术设计工程师、成都神仙树锅炉制造有限责任公司技术负责人兼质保工程师、四川省新德机械有限公司质保工程师、四川省射洪洪都锅炉制造有限责任公司技术负责人兼质保工程师、射洪通用机器有限责任公司质保工程师。2012年11月起任老肯医疗质保工程师兼设计审核员、压力容器技术负责人。

  杨成勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。2001年7月毕业于沈阳工业学院。曾任深圳市蓝韵实业有限公司结构主管岗位、深圳市开立科技有限公司高级结构工程师岗位。2013年7月起任国控医疗高级结构工程师岗位。

  （十二）非经常性损益情况

  1、非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  报告期内，老肯医疗的非经常性损益（扣除所得税影响额）分别为101.83万元、115.66万元及221.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,336.31万元、 2,683.76万元及1,618.91万元。

  2、非经常性损益的明细情况说明

  （1）报告期内的营业外收入情况如下：

  单位：元

  ■

  其中，政府补助明细：

  单位：元

  ■

  从上表可以看出，老肯医疗的营业外收入主要为政府补助，其他金额均较小。

  （2）报告期内的营业外支出情况如下：

  单位：元

  ■

  从上表可以看出，老肯医疗的营业外支出除2012年度外，各年度金额均较小，2012年度主要系向乐山市教育基金会犍为县分会捐赠100.00万元。

  六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产权属情况

  1、概况

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050006号《审计报告》，截至2014年9月30日，老肯医疗总资产为43,116.77万元，其中：流动资产为19,572.49万元，非流动资产为23,544.28万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、主要固定资产

  截至2014年9月30日，老肯医疗主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年9月30日，老肯医疗拥有房产的具体情况如下：

  ■

  注：[1]2012年7月30日，老肯医疗与招商银行股份有限公司成都营门口支行签署2012年抵字第21120783-1号最高额抵押合同，自2012年7月30日至2015年7月29日期间，以房产作为抵押，最高限额为人民币3,000万元，房产座落于郫县现代工业港（南片区）正港路268号，权属证明为郫房权证监证字第0262176号。

  [2] 老肯医疗在其郫国用（2011）第210号土地使用证对应的土地上建设的1项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。

  截至 2014 年9 月30 日，老肯医疗主要生产设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、租赁情况

  老肯医疗（含国控医疗）租赁的主要办公及生产经营场所的基本情况如下：

  ■

  注：[1] 2014年1月6日至2016年1月5日年租金为453,330元，2016年1月6日至2017年1月5日为年租金为485,063.10元，2017年1月6日2018年1月5日年租金为519,017.52元，2018年1月6日至2019年1月5日年租金为555,348.74元；

  [2] 2013年7月3日至2015年7月2日为47,490元/月，2015年7月3日至2017年7月2日为51,620元/月，2017年7月3日至2018年7月2日为56,163元/月。

  4、主要无形资产

  截至2014年9月30日，老肯医疗主要无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）土地使用权

  截至2014年9月30日，老肯医疗拥有土地使用权的具体情况如下：

  ■

  注：[1]2013年4月8日，老肯医疗与中国工商银行郫县支行签署编号为44024418-2013年郫县（抵）字6号最高额抵押合同，约定自2013年4月8日至2019年4月8日期间，在人民币11,508万元的最高余额内，用“老肯医疗工业港北区工业用地及地面在建工程”作为抵押物进行担保；该抵押物的所在地为郫县红光镇济阳村五、六社，权属证明为土地证郫国用（2011）第210号，评估价值为11,508万元。

  [2] 2012年7月30日，老肯医疗与招商银行股份有限公司成都营门口支行签署编号为2012年抵字第21120783-1号最高额抵押合同，约定自2012年7月30日至2015年7月29日期间，最高限额为人民币3,000万元，权属证明为郫国用（2011）第111号的土地使用权已抵押，但未办理登记。

  （2）商标

  截至2014年9月30日，老肯医疗拥有商标的具体情况如下：

  ■■ ■■

  注：上述注册商标中，“三氧”商标以购买方式获得，其余商标均系老肯医疗以申请方式获得。

  （3）专利权

  截至2014年9月30日，老肯医疗（含国控医疗）的专利总数为103件，其中发明专利19件，老肯医疗及其子公司拥有的专利权情况如下：

  ■

  注：老肯医疗已将其拥有的专利号为ZL201010275483.8号、ZL201010172547.1号、ZL201010576939.4号、ZL200910060335.1号、ZL201110332486.5号的专利质押给成都技术转移（集团）有限公司为其委托成都技术转移（集团）有限公司贷款300万元提供质押担保，具体见“第四节 标的资产基本情况

  十一、其他重大事项”。

  （4）软件著作权

  截至2014年9月30日，老肯医疗（含国控医疗）拥有的软件著作权情况如下：

  ■

  老肯医疗的名称已于2014年10月22日变更，老肯医疗拥有的房屋、土地使用权、商标权、专利权、软件著作权的权属证书的更名手续正在办理中。

  （二）老肯医疗主要负债情况

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050006号《审计报告》，截至2014年9月30日，老肯医疗主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  老肯医疗的借款包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，金额合计为11,240万元，占负债的比重较高，上述借款的具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  （三）老肯医疗对外担保情况

  截至2014年9月30日，老肯医疗不存在对外担保情况。

  七、主要财务指标

  老肯医疗最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  八、本次交易的评估情况

  （一）标的资产的评估方法及评估结果

  1、评估方法及评估结果

  本次交易的评估基准日为 2014 年9月30 日，中同华评估对老肯医疗股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第642号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，老肯医疗股东全部权益价值评估值为67,300.00万元，评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  经交易双方确认，老肯医疗100%股权的交易价格为67,000.00万元。

  2、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

  收益法的评估值67,300.00万元；市场法的评估值为73,600.00万元，两种方法的评估结果差异6,300.00万元，差异率为9.36%。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务和组织管理能力等无形资产的价值。

  市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

  经以上分析，评估机构认为在持续经营的大前提下，收益法较市场法更能准确反映被评估企业股东全部权益的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。即：于评估基准日2014年9月30日，在持续经营的假设条件下，老肯医疗股东全部权益的市场价值为人民币67,300.00万元。

  （二）收益法评估的具体情况

  1、收益法介绍

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。

  对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

  2、收益预测的假设

  本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

  （1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

  （2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  （3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

  （4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

  （5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。

  （6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  3、对未来收益情况主要指标的预测

  （1）营业收入预测

  老肯医疗的营业收入主要由空气消毒设备、器械清洗设备、器械消毒灭菌设备、配件及耗材、辅助类设备、CSSD工程和药房自动化设备等销售组成。

  管理层结合2012年-2014年9月已经实现的收入情况及行业情况，对于2014年10-12月、2015-2019年度主营业务收入进行了详细预测，2020-2021年度主营业务收入采用趋势外推的方法进行了预测。2015年-2021年的收入增长率分别为49.67%、24.89%、15.76%、11.53%、9.96%、7.30%、5.20%。2014年10-12月、2015-2019年度主营业务预测收入见下表所示：

  单位：万元

  ■

  2015年度销售收入较2014年度增长49.67%，增长较快的项目分析如下：

  ①器械清洗类：主要包括内镜清洗工作站、内镜清洗中心质量追溯系统、医用全自动清洗机、婴儿洗浴中心、便盆清洗机、索洛普清洗机等，2015年预测数较2014年上升51.68%，主要系老肯医疗代理销售法国索洛普公司的软式内镜清洗机以及老肯医疗即将新上市的便盆清洗机带来的销售收入增长所致。

  ②配件及耗材：2015年预测数较2014年上升36.61%，主要系配件及耗材的销售量和产品的保有量相关，同时，老肯医疗的产品结构进一步丰富，可供销售的配件及耗材的种类增加，也导致销售收入的增长。

  ③辅助类设备：2015年预测数较2014年上升44.53%，主要系老肯医疗辅助类设备的销售收入与设备销售收入成正比增长，设备销售2015年的预测数较2014年增长54.43%。

  ④药房自动化：药房自动化设备系老肯医疗子公司国控医疗新推出的自行研发的产品，包括智能盒剂发药系统、全自动片剂分包机、智能存取系统及相关辅助设备。老肯医疗的产品线进一步丰富完善，整体竞争力会明显提升，该类产品的营业收入规模预计将会快速增长。

  （2）营业成本预测

  评估人员经与管理层讨论，本次评估对于各项产品成本的预计结合经审计后的2012-2013年及2014年1-9月的费率，并考虑到物价水平变动因素进行了综合预测。对于2014年10-12月、2015-2019年度主营业务成本进行了详细预测，2020-2021年度主营业务成本采用趋势外推的方法进行了预测。2014年10-12月、2015年-2021年的综合营业成本率分别为50.78%、50.32%、50.83%、50.97%、51.19%、51.43%、51.81%、52.11%。2014年10-12月、2015-2019年度销售成本率见下表所示：

  ■

  （3）营业税金及附加预测

  老肯医疗属于增值税一般纳税人、营业税的征税范围，执行的税率为17%、3%；老肯医疗的全资子公司国控医疗为增值税一般纳税人，属于增值税的征税范围，执行的税率为17%。

  截至评估基准日，老肯医疗的附加税金的税率如下表所示：

  ■

  本次评估结合各类业务收入及税率对营业税金及附加进行了预测。

  对于营业税，应税收入为CSSD工程收入；

  对于增值税，销项税为除CSSD工程收入外的所有主营业务收入，进项税抵扣基数按营业成本、销售费用、管理费用、制造费用、资本性支出中涉及的相关可抵扣项目来计算，如材料款、广告宣传费、运费等。

  （4）销售费用预测

  老肯医疗的销售费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、运输费、售后费、固定资产折旧、无形资产摊销等费用。其中：

  对于职工薪酬，本次评估结合业务发展情况及历史年度薪酬涨幅进行了预测，按照职工人数及人均年工资进行了预测；

  对于社保费及福利费，本次评估结合薪酬涨幅的比例来预测；

  对于销售奖金、运输费、售后费等与收入紧密相关的费用，按历年占收入的比例的平均数来进行预测。

  对于折旧摊销，按照目前的资产数量，并考虑了资产更新及企业新建厂房发生的资本性支出形成的固定资产和无形资产折旧摊销进行预测。

  对于除以上叙述以外的其他费用，按适当的增长率进行了预测。

  历史销售费用占当年的销售收入的比例分别为15.6%、17.9%、17.0%，销售费用率预测控制在16%左右。

  （5）管理费用预测

  管理费用包括职工薪酬、劳务费、业务招待费、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费、税费等费用。

  其中：

  职工薪酬、社保费、折旧费、摊销费的预测与销售费用中的此类费用的预测相同；

  对于折旧、摊销按照目前的资产数量，并考虑了资产更新及企业新建厂房发生的资本性支出形成的固定资产和无形资产折旧摊销进行测算；

  对于研发费，最主要的费用是人工费，该费用预测与销售费用中的职工薪酬的预测相同，其他费用按适当的增长率预测；

  对于税费，由于缴费基数不变，故税费也保持一致；

  除上述费用以外，其他费用按适当的增长率进行了预测。

  （6）财务费用预测

  被评估企业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费、其他。

  基准日企业账面有4,000.00万的短期借款、6,140.00万的长期借款、1,100.00万元的一年内到期的非流动负债，本次评估在预测期结合基准日借款金额和借款协议约定的利率计算后续利息支出，及考虑企业为维持经营持续借款。

  （7）资产减值损失

  2014年-2015年预计假定不存在特殊情况导致大额坏账发生，按公司现行坏账准备的会计政策，结合公司历史资料和变动趋势进行预测。2016年起考虑公司整体资产价值减值损失估计按收入的0.2%预测。

  （8）所得税预测

  老肯医疗在2011年10月12日获得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，并且老肯医疗公司在2014年10月11日获得川高企认（2014）6号文件拟认定为高新技术企业。本次评估假设企业能持续获得高新技术企业认定，2014年10-12月及以后年度的所得税税率按15%预测。

  老肯医疗的全资子公司国控医疗基准日执行的所得税税率是25%，未来按照25%预测。

  （9）递延所得税预测

  由于资产减值损失的预测方法不同，2014年10-12月和2015年预测了递延所得税，2016年以后不再考虑递延所得税的影响，故没有单独预测。

  4、企业自由现金流的预测

  企业自由现金流= 净利润+利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

  （1）净利润的预测

  根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

  净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

  （2）折旧及摊销的预测

  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

  ■

  （3）资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要增加固定资产及无形资产的购置、更新、改造等进行的资本性支出，并考虑企业新建厂房后续资本性支出，本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出：

  ①2014年资本性支出为老肯医疗用于新厂在建工程的后续投入，公司预计通过新建厂房和购置机器设备，新增生产线，用以提高其生产能力和扩大产品结构，主要根据企业在建工程总预算金额扣除在建工程账面金额、在建工程转固金额并考虑后续的资本化利息计算得来；

  ②2015年及以后年度，仅对各类资产的更新支出参照历史上企业资本性支出情况、资产的总量及其经济寿命年限进行了预测。

  （4）营运资金增加预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。2012年、2013年、2014年1-9月公司营运资金占营业收入的比例分别为50.3%、57.8%、65.4%。

  对于老肯医疗评估机构分析了经审计后的各营业期内营运资金占用情况，经与管理层共同讨论后，综合预计了老肯医疗未来的营运资金占用比例，并将其结合未来老肯医疗收入情况对营运资金占用金额进行了预测。2014年10-12月、2015年-2021年预测的营运资金占主营收入的比例分别为60.0%、55.0%、50.0%、45.0%、45.0%、42.0%、42.0%、40.0%、40.0%。营运资金历史占用比例较高但未来为下降的趋势主要原因为：报告期老肯医疗应收账款占用较高，原因是老肯医疗产品销售采用直销与经销相结合的方式进行，直销占比较大，直销的结算对象是医院，医院在年底结算情况较为普遍。按照老肯医疗的发展规划，未来逐步加大经销的比重，盈利预测中经销收入的比重逐步上升，经销的回款周期较短。

  （5）终值预测

  终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon 增长模型进行预测，评估机构假定企业的经营在2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从Wind资讯取得的资料，2004年至2013年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为103.09和102.57，详细数据如下：

  ■

  根据上述数据，本次评估评估机构采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。

  5、折现率的预测

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  （1）对比公司的选取

  老肯医疗主要从事医院感染控制设备、自动化药房的研发、生产和销售以及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，老肯医疗从事的业务属于“制造业（C）”中“（35）专用设备制造业”。根据申万行业分类标准，老肯医疗从事的业务属于“（370000）医药生物”中“（370500）医疗器械”行业。

  由于该细分领域没有直接对应的上市公司，在本次评估中，评估机构在上市公司具有近似的行业特点和业务类型中选取可比公司，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  ① 对比公司近三年经营为盈利公司；

  ② 对比公司只发行人民币A股；

  ③对比公司所在行业为证监会--制造业-医药制造业和证监会--制造业-专用设备制造业；

  根据上述原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：宝莱特、华润万东、新华医疗、理邦仪器。

  （2）股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  ①确定无风险收益率

  以沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值4.40%作为本次评估的无风险收益率。

  ②确定股权风险收益率

  股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。在估算中国市场ERP时选用了每年沪深300指数成份股，通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，选择采用几何平均值计算得到ERP = 6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

  ③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。

  ④计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

  根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

  Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

  式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

  将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

  ⑤确定被评估单位的资本结构比率

  在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：

  A、对比公司资本结构平均值；

  B、被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

  最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

  ⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

  将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

  Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

  式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

  ⑦β系数的Blume调正

  为了估算未来预期的β 系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。

  在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：

  ■

  该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β 计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用Blume 对采用历史数据估算的β 系数进行调整。

  ⑧估算公司特有风险收益率Rs

  目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）RPs 和特别风险溢价RPu，即：

  Rs = RPs@RPu

  其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

  评估机构按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

  RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

  其中： RPs: 公司规模超额收益率；

  S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

  ROA：总资产报酬率；

  Ln：自然对数。

  根据以上结论，评估机构以被评估企业数据分别代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs。

  以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。

  经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。综合上述原因，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率为0.5%。

  由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值3.16%。

  ⑨计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

  即：被评估单位的CAPM

  =4.40%+6.27%×0.91+3.16%

  ＝13.25%

  （3）债权回报率的确定

  评估机构参考现行金融机构一年期贷款基准利率5.60%作为评估机构的债权年期望回报率。

  （4）被评估企业折现率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

  根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率如下：

  ＝13.25%×95.00%%+5.60%×5.00%×(1-15%)

  ＝12.83%（取整确定）

  6、净现金流

  净现金流具体计算如下：

  单位：万元

  ■

  7、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”。

  根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构发现以下资产与老肯医疗经营业务并不直接相关，将如下资产化为非经营性资产：

  （1）长期股权投资：老肯医疗持有新合力老肯49%的股权，该公司属于合营公司，故作为非经营性资产，股权账面价值1,093.68万元，新合力老肯从成立开始一直未生产经营，本次评估采用资产基础法确认的评估值为1,088.44万元；西藏老肯贸易有限公司作为老肯医疗公司的全资子公司，但实际出资未到位，公司也未开业经营，账面无资产。

  （2）固定资产：老肯医疗由于正投资建设新厂房，估计2014年年底完工后全部搬迁到新厂区，老厂区可用于对外出租或者用于公司新投资项目，故将老厂区房屋建筑物及管道、沟槽作为非经营性资产，账面价值357.90万元，采用成本法确认的评估值为851.62万元。

  （3）在建工程：在建新厂房中的6号车间是代为新合力老肯建造的，不作为老肯医疗的生产性用房，账面价值512.32万元，按照审计后账面价值确认的评估值为512.32万元。

  （4）无形资产：老肯医疗老厂区所占用的土地使用权，土地使用证记载面积12,499平方米，账面价值190.33万元，采用市场比较法确认的评估值为343.72万元；在建新厂房中6号车间所占用的土地使用权，按照建筑面积分摊的土地使用权面积6,796.87平方米，账面价值158.22万元，采用市场比较法确认的评估值为190.99万元。

  ■

  8、付息负债

  截至评估基准日，老肯医疗的付息负债包括：

  ■

  应交补贴收入所得税系因政府产业化补贴资金807.75万元按照15%的税率计算应缴纳的企业所得税。

  9、被评估企业股权价值的确定

  按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=被评估企业的企业价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：

  ■

  式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。

  本次评估中，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出+长期应收款流入

  折现率、现金流等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：

  被评估企业股权价值=经营性资产价值 – 付息负债+非经营性资产价值

  =（预测期净现金流现值总额+终值的现值）–付息负债+非经营性资产价值

  = 29,922.35 + 45,920.78 – 11,568.23+ 2,987.09

  =67,300.00万元(取整)

  （三）市场法评估的具体情况

  1、市场法简介

  市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  2、市场法适用条件

  运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

  （1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

  （2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

  （3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

  考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

  3、市场法的评估假设

  （1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。

  （2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

  （3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  4、市场法评估测算过程

  市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。

  通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

  （1）比率乘数的选择

  根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用收益类比率乘数。

  ①EBIT 比率乘数

  全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

  ②EBITDA 比率乘数

  全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

  ③NOIAT比率乘数

  税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

  （2）比率乘数的计算时间

  根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估机构根据数据的可采集性采用2014年中报的比率乘数。

  （3）比率乘数的调整

  由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

  另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

  相关的修正方式如下：

  采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

  ■

  （4）缺少流通折扣的估算

  流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

  缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估机构分别收集了发生在2013年的623个非上市公司少数股权交易并购案例和截止2013年底的1213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据。本次评估同时涉及医药、生物制品行业和机械设备仪表两个行业，评估机构取二者所对应的折扣率的平均值56.97%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。

  （5）非经营性资产净值

  有关对非经营性资产和负息负债的确定，参见收益法相关内容。

  （6）上市公司比较法评估结论的分析确定

  ①关于比率乘数种类的确定

  评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：

  A、NOIAT比例乘数计算表

  ■

  B、EBIT比例乘数计算表

  ■

  （下转B19版）