证券时报多媒体数字报

  声 明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ３、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  ４、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  １、本次非公开发行Ａ股股票的相关事项已经公司第六届七次临时董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

  ２、本次非公开发行的发行对象为赤天化集团、郑素贞两名特定投资者。发行对象符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  ３、公司本次非公开发行股票的数量不超过１０６，１２２．４４８９万股（含本数），其中，赤天化集团以现金认购不超过６１，２２４．４８９８万股，占本次发行的５７．７０％，郑素贞以现金认购不超过４４，８９７．９５９１万股，占本次发行的４２．３０％。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  ４、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ５、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届七次临时董事会会议决议公告日。

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币２．４５元／股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  公司最近一期每股净资产为３．３２元，本次发行价格低于最近一期每股净资产价格。

  ６、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币２６０，０００万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  ７、本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  ８、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司已完善了股利分配政策，具体情况参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。

  ９、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  释 义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  注：本预案除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、传统的化工业务面临困境

  公司是目前国内领先、贵州省最大的化肥生产企业，属于化肥行业中的氮肥行业。为实现“以肥为主、调整结构、相关多元”的发展战略，发挥醇氨产业联动优势，公司还涉足煤化工行业。

  近年来，受国内经济发展速度放缓和氮肥行业产能过剩的影响，化工行业产品有效需求不足，价格大幅下跌，公司主导产品尿素市场旺季不旺，价格持续低迷且同比大幅降低，甲醇市场价格也呈大幅振荡趋势；加上天然气、电、铁路运费等成本要素价格上涨，公司面临成本上升和原料供应不足的多重压力，严重影响着公司的经营发展，导致公司经营出现亏损。２０１４年以来，随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格上涨、且供应更加紧张，公司气头生产装置随时面临停车可能；煤炭资源价格日益上扬、水资源日趋紧张；近两年来，国际国内氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致价格严重下滑，国际氮肥市场逐渐饱和，国内氮肥产品依赖国际市场化解过剩产能也变得更加艰难。这些因素都给公司的传统主营业务，即化工产品的生产经营造成重大影响，导致公司目前处于业绩持续低迷的困境。

  面对复杂的外部环境，公司在加强化工产品生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗的同时，围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，一方面，通过转让贵州赤天化纸业股份有限公司、贵州赤天化纸业竹原料有限公司等下属控股或参股公司股权逐渐将非盈利资产和业务予以剥离；另一方面，积极探寻公司转型发展之路，力图在医药行业做大做强，打造医药业务平台，实现新的利润增长点。

  ２、医药流通业务成为新的增长点

  公司经过多年的发展和积累，已在医药配送流通领域形成了明显的竞争优势。近年来，公司医药零售收入占营业收入的比重超过４０％。２０１１年，子公司康心药业物流中心一期工程全面竣工投用，成为贵州省规模最大、设施设备最先进的现代医药物流中心，吸引了一大批相关企业进驻，形成集药品、医疗器械、保健品及快速消费品等为主的专业集群市场。公司所处的医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。医药流通企业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高流通效率，保障人民的用药需求，有着巨大的社会效益。

  未来几年，全球药品市场将维持快速扩张态势，市场规模预计将从２００９年的７，７３０亿美元，增加到２０１５年的１．２万亿美元以上，年均增长８％左右，全球医药流通行业集中度和流通效率将继续提高。在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。预计在今后几年内，我国医药行业工业总产值将以２０％的速度发展，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场（资料来源：《医药工业“十二五”发展规划》）。目前，在总体经济放缓、工业和制造业持续低迷的环境下，２０１４年，医药工业增加值依旧明显高于全部工业的平均水平４．５个百分点，处于一枝独秀的地位（资料来源：大智慧阿斯达克通讯社）。以此为基础，医药流通行业将有广阔的市场空间。

  国外医药流通行业的发展历程也表明，随着医药行业市场化程度的提高，医药流通渠道两端的生产企业和零售终端对医药分销商的依赖越来越强。药品生产企业借助分销商的分销网络提升产品销量，降低销售费用；药品零售商可以方便快捷地从分销商处购进品种齐全、质优价廉的药品。经过市场竞争和行业整合，医药流通企业将会占领更多的上下游资源及市场份额。

  但是，医药流通行业是资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。此外，我国医药流通市场呈现整体分散，趋于集中的竞争格局，由于医药批发企业数量多，市场竞争日趋激烈，许多规模小、没有竞争优势的企业将逐步通过兼并重组、破产等方式退出市场，行业集中度将逐步提高。因此，为满足目前业务不断拓展过程中产生的资金需求和应对未来可能会产生的兼并重组同行业公司、通过行业整合进一步做大公司医药产业平台的需要，公司仍然面临着较大的资金压力。

  ３、业务转型恰逢政策利好的契机

  近年来，为了积极推动民间投资参与国有企业改制重组，国家出台了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔２０１０〕１３号）、《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔２０１０〕１２０号）、《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》等一系列政策文件。

  公司紧紧抓住国家和贵州省加快国有企业全面改制改革的历史机遇，引入了民间投资。经贵州省人民政府批准，２０１４年１１月１６日，贵州省国资委与圣济堂签署了《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）１００％股权转让交易合同》，公司实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪，圣济堂变更为公司控股股东赤天化集团的控股股东。圣济堂在医药行业积累多年，有着丰富的行业经营、管理经验和渠道优势。上述变更完成后，公司实际控制人能够充分发挥圣济堂在医药行业的累积优势，帮助上市公司实现医药流通领域产业链的业务拓展和兼并整合，打造更为完整的医药产业平台。

  综上，在传统产业持续低迷、陷入困境，新业务面临良好发展机遇的情况下，公司经过近年来的反复讨论和探索，确立了加快转型步伐、调整产业结构的发展思路和定位，为实现业务转型的战略目标，公司经过审慎的调查研究和可行性分析，确立了医药流通业务进行投资开发，并已经取得了阶段性成效，初步完成了公司医药流通平台的搭建。随着业务的发展，公司转型脱困过程中的资金需求也逐步对公司资金面造成了较大压力，尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面提供了良好的支持和保障，但大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出直接影响到公司经营业绩，如果公司过于依赖通过债务融资的方式进行间接融资，既增加了公司的财务风险，也增加了公司的融资成本。基于以上考虑，公司需要通过非公开发行的股权融资方式募集资金形成有效支持。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，一方面延伸医药流通业务的相关产品链、产业链，进一步增强公司营销能力、配送能力和经营实力，提升市场占有率，整体扭转公司业绩受原有传统业务影响出现亏损的局面；另一方面给公司带来新的资金支持，以满足扭亏脱困和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障；同时，通过运用实际控制人带来的优良的行业管理经验和业务拓展渠道，形成资源整合优势，帮助公司实现发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、医药行业良好的发展态势为公司提供了进一步发展的空间

  随着我国开始向中高收入国家迈进以及人口老龄化的加快，人民生活需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加，药品市场增长潜力巨大。中央提出“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的医改方向，以及“保基本、强基层、建机制”的医药卫生体制改革任务，要求建设覆盖城乡的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，必将在推动医药卫生事业发展的同时，带动药品市场规模的增加，为医药流通行业带来新的机遇。（资料来源：《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５年）》）

  医药商业具有一般商业的基本特征，即属于资金密集型行业，需要借助较大规模资金进行商品采购、销售，最终实现回款。公司的传统主业持续亏损，主营业务创造现金的能力较弱，依靠日常经营无力支持医药产业更快的、更大规模的发展。需要通过外部融资，支持未来的发展规划，抓住新一轮医改为医药流通行业提供的机遇。

  ２、增加公司资金实力，有效改善公司盈利能力

  综合考虑公司目前的银行贷款、未来发展规划及资本性支出对资金需求的情况，本次非公开发行完成后，公司合并报表的银行借款利息支出将有效减少，资产负债率也将得到下降，资本结构进一步得以优化。公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，增厚公司的每股收益，在缓解资金压力的同时，确保公司各项业务的进一步发展。

  此外，公司货币资金、净资产都将通过本次发行得到大幅增长，能进一步增强公司的信用评级，有利于提高公司今后从银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司资金实力的有益影响。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为赤天化集团、郑素贞两名特定投资者。发行对象符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  发行对象赤天化集团为公司的控股股东；发行对象郑素贞为公司的战略投资者。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的对象为赤天化集团、郑素贞，其中，赤天化集团以现金认购不超过６１，２２４．４８９８万股，占本次发行的５７．７０％；郑素贞以现金认购不超过４４，８９７．９５９１万股，占本次发行的４２．３０％。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过１０６，１２２．４４８９万股（含本数）。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届七次临时董事会会议决议公告日。

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币２．４５元／股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  （六）本次非公开发行股票的限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及上交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币２６０，０００万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起１２个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东赤天化集团以现金认购不超过６１，２２４．４８９８万股，占本次发行的５７．７０％；郑素贞以现金认购不超过４４，８９７．９５９１万股，占本次发行的４２．３０％。因此，本次发行构成关联交易。

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司控股股东为赤天化集团，其直接持有公司２７２，０３９，２１０股，占公司总股本的２８．６２％。圣济堂持有赤天化集团９９％的股权，丁林洪持有圣济堂９５．５０％股权，因此丁林洪为公司实际控制人。

  公司股权结构具体如下图所示：

  ■

  本次发行股份数量不超过１０６，１２２．４４８９万股（含本数），其中赤天化集团以现金认购６１，２２４．４８９８万股，占本次发行的５７．７０％；郑素贞以现金认购４４，８９７．９５９１万股，占本次发行的４２．３０％。本次发行完成后，赤天化集团将持股４３．９６％，仍为公司第一大股东，因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  ２０１４年１２月１９日，公司第六届七次临时董事会会议审议通过了本次非公开发行方案。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需取得证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象概况

  （一）赤天化集团

  １、基本情况

  ■

  ２、股权控制结构图

  ■

  ３、主要财务数据

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赤天化集团（合并）最近一年主要财务数据如下：

  单位：元

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  （二）郑素贞

  １、基本情况

  郑素贞，女，身份证号：３３０２０５１９５２０４１３＊＊＊＊，住所：浙江省宁波市江东区贺丞路＊＊＊弄＊＊号＊＊＊室。

  ２、最近五年任职情况

  ２００９年１２月至２０１４年６月，任上海泽熙投资管理有限公司执行董事；２０１０年７月起至今任上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人；２０１４年４月至今任泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理。

  二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  赤天化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  郑素贞最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，赤天化集团及其控股股东及关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

  本次非公开发行完成后，郑素贞及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

  四、本预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，发行对象赤天化集团与发行人之间的重大关联交易主要为发行人向赤天化集团及其关联方采购和销售商品、采购劳务等，已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前２４个月内公司与赤天化集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  本预案披露前２４个月内发行对象郑素贞与发行人之间不存在发生交易的情形。

  第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

  一、本协议各方当事人

  甲方：贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

  法定代表人：周俊生

  住所地：贵州省贵阳市新添大道３１０号

  乙方：赤天化集团（以下简称“乙方一”）

  法定代表人：丁林洪

  住所地：贵州省贵阳市环城北路１５７号

  郑素贞（以下简称“乙方二”）

  身份证号码：３３０２０５１９５２０４１３＊＊＊＊

  住址：浙江省宁波市江东区贺丞路＊＊＊弄＊＊号＊＊＊室

  二、股票品种、认购价款和认购数额

  甲方本次非公开发行的股票品种为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元，发行数量为不超过１０６，１２２．４４８９万股，乙方一向甲方认购的数量为本次发行股票总数的５７．７０％，即不超过６１，２２４．４８９８万股，乙方二向甲方认购的数量为本次发行股票总数的４２．３０％，即不超过４４，８９７．９５９１万股，每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即２．４５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

  如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调减。

  三、股票认购款的支付

  乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  四、股票的交付

  在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

  在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。

  五、股票的限售期

  乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  六、陈述与保证

  为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

  １、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

  ２、本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

  ３、甲方签署并履行本协议：（ｉ）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ｉｉ）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ｉｉｉ）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  乙方作出如下陈述与保证：

  １、乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行协议项下义务；

  ２、乙方签署并履行本协议：（ｉ）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（ｉｉ）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  七、双方的义务和责任

  １、甲方的义务和责任

  （１）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （２）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （３）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；

  （４）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务，但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

  （５）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

  ２、乙方的义务和责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及提供相关法律资料等；

  （２）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （４）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  八、协议的生效条件

  本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  （１）经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，乙方签字；

  （２）甲方董事会批准本协议；

  （３）甲方股东大会批准本协议；

  （４）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  九、违约责任

  １、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

  ２、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期超过１５日，甲方有权取消乙方认购资格。

  十、补充与变更

  本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。

  十一、解除与终止

  １、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

  ２、双方协商一致终止本协议；

  ３、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

  ４、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币２６０，０００万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  一、项目基本情况

  本次非公开发行募集资金总额不超过２６亿元（含本数），其中拟用１７亿元偿还银行贷款和９亿元补充流动资金，以减轻公司财务利息支出，缓解公司面临的资金压力，满足未来业务发展需要。

  二、项目的必要性

  １、大幅减少公司利息支出

  截至２０１４年９月３０日，公司银行长期借款规模达２２．１２亿元，按目前的５年期以上银行贷款利率６．１５％计算，每年的利息支出就达到了１．３６亿元，较高的利息支出在一定程度上影响了公司的盈利水平。如果公司以本次募集资金偿还１７亿元的银行长期借款，按目前的银行贷款利率计算，每年将节省银行利息支出超过１亿元，不仅缓解公司的资金压力，并可有效提高公司即期的盈利水平。

  ２、银行借款大部分为长期借款，且面临集中偿还压力

  报告期内，公司的银行借款规模一直保持在较高水平，２０１４年三季度末银行借款余额为２４．３７亿元，其中长期借款余额为２２．１２亿元。根据与相关借款银行签订的合同，公司的长期借款都将在２０１７年６月份之前陆续到期，公司未来三年内将面临较大的银行借款集中偿还压力。

  本次募集资金１７亿元用于偿还银行长期借款后，将有助于缓解公司未来几年内的银行借款偿还压力，保障公司正常的生产经营。

  ３、使用募集资金偿还银行贷款可改善公司财务结构，提高资产偿债能力，增强公司抗风险能力。

  报告期内公司的流动比率和速动比率较低，２０１１年－２０１３年公司的流动比率分别是１．１８、１．１９和０．７９，速动比率分别为０．８６、０．８０和０．５１，公司面临较大的偿债压力，存在一定的偿债风险，偿还银行贷款和补充流动资金后将提高公司的流动比率和速动比率，提高公司的偿债能力，降低公司财务风险。

  ４、公司化工业务产能利用率提高，对流动资金有着较大需求

  报告期内，由于受到公司停产检修和天然气供应短缺的影响，公司化工业务受到一定的影响，产能利用率未能得到充分利用，随着公司生产的逐渐恢复和行业的逐渐转暖，产能充分利用，公司化工业务对流动资金需求也将不断增加。

  ５、大力发展医药流通业务，需要充沛的流动资金支持

  ２０１３年，药品流通市场规模稳步提高。全年药品流通行业销售总额１３，０３６亿元，同比增长１６．７％，其中全国药品流通直报企业主营业务收入９，８７３亿元，同比增长１７％，实现利润总额２０２亿元，同比增长１６％，医药流通行业显示出良好的发展趋势。

  基本药物制度的建立、基础医疗市场的发展及医药产业降低流通成本的发展趋势使得现代医药物流行业成为医药流通发展的主方向，且我国医药行业将长期受益于经济增长、人口老龄化、城镇化等因素，加之如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》及《贵州省省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等支持物流产业政策的出台，及省级药品网上集中招标采购的推进，都对医药流通的长期快速发展提供了充足的发展空间。

  报告期内，公司现有的医药流通业务获得了较快发展，２０１２年比２０１１年增长２３．８０％，２０１３年比２０１２年增长２１．１９％。但报告期公司总体资金紧张，故一直未对医药流通业务给予更多投入，制约了医药流通业务的更快发展。公司现已确定将医药流通作为公司第二主业的战略目标，一方面继续巩固康心药业一期和二期医药物流基地的优势，扩大经营品种、增加配送范围、扩大客户群体，进一步扩大市场份额；另一方面在遵义地区新建现代医药商业物流基地，主要面向贵州北部市场，扩大医药物流的服务区域。以本次非公开发行的募集资金补充流动资金，将确保上述业务规划的顺利实施，抓住基药市场扩容放量为医药流通业带来的新机遇，公司有望发展成为贵州省乃至西南地区领先的医药流通企业，收入规模扩大，盈利能力增强，改变公司基本面，为股东带来良好的回报。

  若以债务融资方式补充此部分营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于公司盈利能力的提高和财务风险的控制，因此公司需要通过股票融资的方式加以解决。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。募集资金到账后，将进一步改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，尤其是医药流通业务，提升公司核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化，公司将增加不超过１０６，１２２．４４８９万股（含本数）的有限售条件流通股。

  本次发行后，公司控股股东赤天化集团的持股比例将会有所上升，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为丁林洪。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率将相应下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。

  （二）本次发行对盈利能力的影响

  公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用，有利于增厚上市公司每股收益。补充未来化工和医药流通业务发展需要的流动资金，可以帮助公司尽快扭亏脱困，培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。

  （三）本次发行对现金流量的影响

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少；募集资金用于补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响

  本次发行前，公司资产负债率较高，本次非公开发行部分募集资金拟用于偿还银行贷款，改善财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）产业政策变化风险

  化肥行业是农业的上游产业，对促进农业特别是稳定粮食生产、保护农民利益具有重要意义，始终得到国家政策大力扶持。国家对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策，并对化肥生产、流通实行税收优惠政策。如果上述政策措施发生不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

  目前为了规范医药经营企业，国家药监部门对于新进入者的硬件设施要求和流动资金要求提出了更高的要求，为新进入者设置了更高的进入壁垒。如果国家药监部门出台更为严格的监督管理规定或设置更高的资金要求，将可能对公司的生产经营造成不利影响。

  （二）管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的人才储备、管理体系和内控制度的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响公司的发展。因此，公司存在一定的管理风险。

  （三）财务风险

  公司的业务发展，尤其是医药流通行业对资金需求量大，且资金周转时间较长。同时，公司流动比率和速动比率较低，长期借款集中偿还压力较大。如果公司无法优化财务结构，控制资产负债率水平，则公司将可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。

  （四）审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需经证监会的核准，能否通过相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定性。

  （五）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  第六节 公司利润分配政策和分红规划

  根据中国证监会和上交所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经２０１４年１２月１９日召开公司第六届七次临时董事会会议审议通过，尚需提交２０１５年第一次临时股东大会审议通过。

  一、公司章程规定的利润分配政策

  公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力；

  （二）利润分配的形式和条件

  公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

  公司当年盈利、该年度或半年度实现的可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，经审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，采用现金分红进行利润分配；

  公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （三）利润分配的时间间隔

  原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金流情况提议公司进行中期现金分红。

  （四）利润分配的比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

  （２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５０％。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）利润分配的决策程序和机制：

  １、利润分配预案的拟定

  董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ２、决策程序

  董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （２）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （３）相关的决策程序和机制是否完备；

  （４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  ３、调整机制

  公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

  （六）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  １、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  ２、未严格履行现金分红相应决策程序；

  ３、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况

  （七）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

  如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  二、未来三年股东回报规划

  公司制订的《贵州赤天化股份有限公司２０１５年－２０１７年股东回报规划》的主要内容如下：

  “一、公司制定本规划考虑的因素

  公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、本规划的决策机制

  本规划由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  四、未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划

  （一）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）利润分配周期

  公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）利润分配比例

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：：

  （１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

  （２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５０％。

  （四）利润分配方案的制定和执行

  公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，公司股东大会通过利润分配方案后由董事会负责实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督” 。

  三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。

  贵州赤天化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月十九日