证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的概况

  北京东方园林股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与中国宜兴环保科技工业园管委会（以下简称"甲方"）于近日完成了《宜兴环科园环科新城生态项目合作框架协议书》（以下简称"本协议"或"本项目"）的签署，项目总投资额约为20-50亿元，建设工期约5年。

  二、交易对方情况介绍

  宜兴地处江苏省南端、沪宁杭三角中心，全市总人口107.88万人，总面积1996.6平方千米，城市化率62.95%。全市有2个国家级开发区--中国宜兴环保科技工业园、宜兴经济技术开发区，1个省级开发区--江苏宜兴陶瓷产业园区。2013年全年完成地区生产总值1190亿元，增长10.6%；公共财政预算收入86.6亿元，增长10.5%；全社会固定资产投资达555亿元，增长20.2%；主要经济指标增幅高于无锡市平均水平。（摘自宜兴市人民政府网站http://www.yixing.gov.cn）

  上述协议的交易对方为宜兴环保科技工业园管委会，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

  三、本协议的主要内容

  （一）合作项目情况

  1、项目名称：中国宜兴环科园环科新城生态建设项目（暂定）。

  2、建设地点：中国宜兴环保科技工业园环科新城15平方公里生态建设区、西氿湿地建设区。

  3、项目内容及投资规模：

  中国宜兴环保科技工业园环科新城生态建设（约15平方公里）；

  西氿湿地建设（约10平方公里）。

  项目内容包括上述区域内道路、景观、园林、绿地、给水、雨水、污水管网、河道截污、水利疏浚、湿地的投资、规划、勘察、设计、建造、设备采购安装和移交等工作，合计估算项目总额约20-50亿元（以双方实际确定的项目为准）。

  4、项目建设工期：暂定5年。

  5、项目租赁期：暂定5年。

  （二）合作模式

  本项目采用PPP模式之中的BLT模式（建设-租赁-移交），即乙方及乙方引入的第三方公司与甲方下属国有投资公司共同出资成立合资公司，合资公司由乙方相对控股。

  1. 合资公司名称：宜兴环科东方生态建设有限公司（暂定，以工商注册为准）；

  2. 注册资本金：5000万元人民币（暂定，以合资协议为准）

  3. 股东组成及股比：（暂定，以合资协议为准）

  甲方出资比例：20-30%

  乙方出资比例：49%

  乙方引入的其他方出资比例：21-31%

  上述合资公司以合法方式从甲方获得"本项目"的投资、建设等合作项目涉及的资格，并作为本项目的实施主体；乙方或其指定的公司作为本项目的承揽方，具体承担本项目的规划、勘察、设计、建造和设备采购安装、移交等工作，其中项目前期的规划、勘察、设计内容需经过甲方相关管理部门认可后，方可实施。

  按照甲方总体规划要求，合资公司按单项工程分批建设、分批租赁给甲方使用，租赁期内资产由合资公司持有，由甲方负责进行管理、运营并支付租赁费。租赁期满，乙方将项目移交给甲方。

  本项目建设资金来源方式为金融合作，乙方按甲方认可的方式引入第三方金融机构为合资公司融资，融资所得全部款项定向用于支付本项目的实施。

  （三）甲乙双方权利和义务

  1、甲方的权利和义务

  1.1确保合作项目实施的合法性，完成项目前期建设行政审批手续，并提供相关合法性的文件，包括：项目立项文件和批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；

  1.2指定下属国有投资公司与乙方及其他方共同成立合资公司，并协助合资公司、乙方以合法方式获得实施、承揽"本项目"的资格；

  1.3协助合资公司进行项目融资，办理相关融资手续，并提供金融机构认可的资金、资产（如土地）用于本项目融资和投资保障；

  1.4成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，明确具体负责人，协助合资公司办理本项目所需的各种审批手续；

  1.5负责项目建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期事宜，并承担相应费用；

  1.6 制定本项目的建设进度计划，提供合资公司安排融资计划；

  1.7 在项目建设期间对工程建设质量、项目建设成本进行全过程监督。

  1.8 甲方保证本项目纳入政府财政预算内，如果合同期内甲方不能按照协议中约定条款支付租赁费时，乙方有权代表合资公司享受本项目的优先处置权，或甲方锁定部分土地收益（出让金等）作补偿。

  2、乙方的权利和义务

  2.1在本协议签订后安排商务、金融机构人员会同甲方负责人员具体落实双方的合作模式、商业模式等相关事项；

  2.2与甲方指定下属国有投资公司共同设立合资公司，并负责合资公司的全面运作；

  2.3引入金融机构按甲方认可的方式为合资公司的项目实施提供融资；

  2.4按照国家合格质量标准，保质保量按时完成"本项目"的规划、勘察、设计、建造和设备采购安装、移交等工作。

  （四）违约责任

  1、若因甲乙双方中任何一方的原因造成项目实施延误，履约方有权要求责任方支付违约金或解除合约，具体标准由甲乙双方协商确定。

  2、若甲乙双方在解释或履行本协议过程中发生争议，则甲乙双方应首先友好协商解决，如协商不成，可向江苏仲裁委员会提请仲裁。

  四、协议履行对本公司的影响

  （一）本协议项目投资金额约为20-50亿元，项目建设工期约为5年，预计会对开工后未来五年的经营业绩产生一定的影响；

  （二）本项目采用PPP模式之中的BLT模式（建设-租赁-移交），是对国务院"建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制"号召的积极响应，通过与甲方下属国有投资公司的深度合作，能够实现与甲方"利益共享、风险共担、全程合作"，有效降低项目风险，有利于后期回款。

  （三）本项目建设资金来源方式为金融合作，通过引入第三方金融机构为合资公司融资，并将所得全部款项定向用于支付本项目的实施，进一步保障了公司的资金回收安全，能够有效地改善现金流状况。

  （四）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以双方实际确定的项目为准，存在最终金额与本协议金额不一致的风险；

  （二）本协议项目建设工期为预估数，但受征地拆迁进度等因素的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《宜兴环科园环科新城生态项目合作框架协议书》。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  2014年12月24日