证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  配股说明书摘要公告时间： 年 月 日

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。

  本配股说明书摘要中，除文意另有所指，简称或专有名词具有的特定含义与配股说明书一致。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、本次发行经公司2014年4月21日召开的第四届董事会第二十三次会议、2014年5月15日召开的第四届董事会第二十五次会议、2014年6月5日召开的第四届董事会第二十六次会议、2014年9月25日召开的第五届董事会第二次会议决议、2014年11月12日召开的第五届董事会第五次会议决议，以及2014年6月5日召开的2014年第二次临时股东大会和2014年10月13日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。

  二、本次配股以公司现有总股本479,699,200股为基数，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售股份，本次配售股份总数为129,518,784股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。本次配股实施前，若公司因送红股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按总股本的变动比例进行相应调整。

  在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第四届董事会第二十三次会议及2014年第二次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

  三、本公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，该事项已获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意。

  四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币6.0亿元，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，本公司已于2012年8月25日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》和《未来三年股东回报规划》。

  根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

  （一）公司现有股利分配政策

  1、利润分配的原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的顺序

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利润分配方式（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五）。公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理原因。

  3、利润分配的程序

  （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

  （2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  （3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  4、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  5、实施现金分红时应同时满足的条件

  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  6、现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

  7、差异化现金分红政策

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  8、股票股利分配的条件

  董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

  9、利润分配决策机制

  （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （2）董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （4）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

  （6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  10、现金分红政策的调整机制

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。股东所持表决权的2/3以上通过。

  11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  12、利润分配政策的监督机制

  监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  本公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,796.99万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,596.81万元的55.80%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》相关规定。

  八、本公司提请投资者认真阅读配股说明书第三节“风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  报告期内公司资产负债率逐步提高，2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末和2014年9月末，公司资产负债率分别为68.31%、72.24%、79.84%、80.21%和79.64%。尽管公司一直执行较为稳健的财务政策，具备较好的防范财务风险的能力，但仍存在可能因暂时流动性困难导致不能及时偿还债务的风险。

  由于炭黑行业属于周期性行业，行业经营情况受到下游轮胎市场供求关系、上游原料油市场供求关系的影响，如果炭黑产品售价持续走低，原料油采购价格持续上升，公司经营业绩可能出现下滑甚至亏损的风险。以2013年公司财务报告为基准，参考2013年炭黑实际销售量与原料油采购量，假定所得税率为25%而其他因素不发生变动，公司炭黑销售价格每变动1个百分点，公司净利润将同方向变动0.37亿元左右；原料油采购价格每变动1个百分点，公司净利润将反方向变动0.31亿元左右。公司2013年净利润为1,655万元，因此，一旦原料油价格持续上涨，而成本涨幅不能同比例转嫁到炭黑产品价格上，公司经营业绩就可能出现大幅下滑。因此，公司存在配股发行当年，营业利润较上年下滑50%甚至出现亏损的风险。

  九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

  (一)本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司2014年6月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》中的授权，本次配股最终的配售比例及配股数量由公司董事会与主承销商协商确定。现公司经与主承销商中信证券协商，并经第五届董事会第五次会议审议通过，同意确定本次配股比例相关事宜如下：

  以公司总股本479,699,200股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按每10股配售2.7股的比例配售，可配售股票共计为129,518,784股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格做相应调整。本次配股价格将以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。本次配股募集资金总额预计不超过6亿元，扣除本次发行费用外，3.2亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金全部用于补充流动资金。

  公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

  1.假设本次配股发行于2014年9月底实施完毕；

  2.假设公司2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年持平，即为2,573.50万元（该净利润数值并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；

  3.假设本次配股募集资金总额为6亿元；不考虑发行费用，假定募集资金净额为6亿元；

  4.假设本次配股发行股份数量为129,518,784股；

  5.假设本次募集资金用途中用于偿还的银行贷款平均贷款利率为6%；假设本次募集资金中3.2亿元用于偿还银行贷款事项于2014年9月底完成；

  6.假设母公司的所得税率为15%；

  7.除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。

  基于上述假设，本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

  由上表测算可见，根据上述假设条件下，在本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本和每股净资产将有所增加，导致加权平均净资产收益率有所上升、基本每股收益略有下降。

  (二)本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

  由于本次配股发行股票募集资金有3.2亿元拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，减少财务费用并减轻财务负担，增强公司整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。同时，除上述用于偿还银行贷款外，公司本次配股发行剩余募集资金将用于补充营运资金，有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。

  但是，由于上述募集资金用于偿还银行贷款、节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，同时剩余募集资金用于补充营运资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，因此，短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）公司基本情况

  （二）本次发行概况

  1、本次发行的核准情况

  本次发行经公司2014年4月21日召开的第四届董事会第二十三次会议、2014年5月15日召开的第四届董事会第二十五次会议、2014年6月5日召开的第四届董事会第二十六次会议、2014年9月25日召开的第五届董事会第二次会议决议、2014年11月12日召开的第五届董事会第五次会议决议，以及2014年6月5日召开的2014年第二次临时股东大会和2014年10月13日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股东大会决议公告分别刊登在2014年4月22日、2014年5月16日、2014年6月6日、2014年9月26日、2014年10月14日和2014年11月14日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站。

  本次发行尚需获得中国证监会核准。

  2、配股股票的种类和面值

  本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

  4、配股基数、比例和数量

  本次配股以公司现有总股本479,699,200股为基数，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售股份，本次配售股份总数为129,518,784股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。本次配股实施前，若公司因送红股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按总股本的变动比例进行相应调整。

  最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

  公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司拟在取得国有资产监督管理部门批准后以现金方式全额认购其可配股份。

  5、定价原则及配股价格

  （1）本次配股的定价原则

  A. 配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

  B. 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

  C. 综合考虑发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

  D. 遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

  （2）配股价格依据：

  依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定。

  （3）配股价格

  本次配股价格为4.63元/股。

  6、配售对象

  本次配股配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东。

  7、募集资金规模

  本次配股募集资金规模不超过人民币6.0亿元。

  8、募集资金专项存储的账户

  根据公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开立的专项存储账户。

  （三）承销方式及承销期

  本次配股的A股发行由保荐人（主承销商）中信证券以代销方式承销。

  承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日，即2014年12月25日至2015年1月9日。

  （四）发行费用

  上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

  （五）本次发行的时间安排

  注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发行日程。

  （六）本次发行股份的上市流通

  本次配售的股票在本次发行完成后将申请在深圳证券交易所上市。

  本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

  二、本次发行的相关机构

  （一）发行人

  名称：江西黑猫炭黑股份有限公司

  办公地址：江西省景德镇市昌江区历尧

  法定代表人：蔡景章

  董事会秘书：李毅

  电话及传真：0798-8399126

  （二）保荐机构/主承销商

  名称：中信证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  保荐代表人：邓淑芳、樊海东

  项目协办人：刘拓

  项目经办人员：郝冬、李旭华、唐俊、叶瀚清

  电话：010-60836983

  传真：010-60836960

  （三）律师事务所

  名称：上海市锦天城律师事务所

  办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  负责人：吴明德

  经办律师：沈国权、孙亦涛

  电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  （四）会计师事务所

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层

  负责人：吴卫星

  经办注册会计师：李国平、胡平

  电话：010-82330558

  传真：010-82327668

  （五）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  （六）股份登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  （七）保荐机构（主承销商）收款银行

  开户行：中信银行北京瑞城中心支行

  户名：中信证券股份有限公司

  账号：7116810187000000370

  第二节 发行人主要股东情况

  截至报告期末，本公司股本总额为479,699,200股，全部为无限售条件的流通股份，具体股本结构情况如下：

  截至2014年6月末，本公司前10大股东名称及持股情况如下：

  注1：景德镇市焦化工业集团有限责任公司是本公司的控股股东，与上表中其他股东之间不存在关联关系。

  注2：除控股股东外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  第三节 财务会计信息

  中磊会计师事务所有限责任公司对公司2011年、2012年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了[2012]中磊（审A）字0111号、[2013]中磊审A字0060号标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，出具了大信审字[2014]第6-00007号标准无保留意见的审计报告。

  未经特别说明，本节的金额单位均为人民币元。

  一、公司报告期内财务报告

  （一）合并财务报告

  1、合并资产负债表

  2、合并利润表

  3、合并现金流量表

  4、合并所有者权益

  （二）母公司财务报告

  1、母公司资产负债表

  2、母公司利润表

  3、母公司现金流量表

  4、母公司所有者权益变动表

  二、公司报告期内主要财务指标

  （一）净资产收益率及每股收益

  根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司的净资产收益率及每股收益如下表所示：

  （二）其他主要财务指标

  报告期内，公司其他主要财务指标如下：

  注：上述基本财务指标的计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期加权股本总额

  每股净现金流量=现金流量净额/当期加权股本总额

  研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入

  （三）非经常性损益明细表

  第四节 管理层讨论与分析

  未经特别说明，本节的金额单位均为人民币元。

  一、财务状况分析

  报告期内，公司净资产变动较小，总资产的增长主要是由于业务规模扩大导致资产相应增加。截至报告期末，公司资产负债率（合并）为80.21%。

  2014年9月末，公司资产负债率（合并）略下降至79.64%。

  （一）主要资产分析

  报告期内，公司资产结构及主要的资产项目如下表所示：

  报告期内，公司流动资产占比接近或超过50%。货币资金、应收票据、应收账款、存货与固定资产是主要的资产负债表项目，符合公司所处行业的特点。

  2014年9月末，公司资产结构与主要资产项目与2014年6月末相比未发生重大变化。

  （二）主要负债分析

  报告期内，公司负债结构及主要负债项目情况如下：

  报告期内，公司生产规模不断扩大，经营所需铺底流动资金以及资本性支出均快速增长，导致公司债务规模持续快速增长，公司负债压力较大。流动负债是公司负债的主要组成部分，其占负债的比例均在82%以上。

  2014年9月末，公司负债合计57.14亿元，负债结构与负债项目与2014年6月末相比较未发生重大变化。

  （三）偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力指标如下表：

  注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用

  报告期内，公司流动比率总体呈现下降趋势，而资产负债率快速上升，利息保障倍数呈现下降趋势。截至报告期末，公司合并报表资产负债率达到80.21%，显示公司总体面临较大的债务压力。公司资产负债率的上升主要是由于近年来业务快速扩张、持续投资新增产能所导致。同时，炭黑行业近年来利润的周期性下滑亦对公司资产负债结构带来了压力。

  报告期内，公司速动比率总体稳定并略有改善，公司依然具有良好的短期偿债能力，在宏观经济波动的大背景下，公司审慎管理销售、生产、收款、资金政策，动态维持资金平衡。

  2014年9月末，公司偿债能力情况与2014年6月末相比较，未发生显著变化。

  （四）资产周转能力

  报告期内，公司与行业可比上市公司营运能力指标比较情况如下：

  报告期内，公司各项营运能力指标表现较为稳定，营运能力指标多数也好于行业可比上市公司，体现公司加速资产周转，提高经营效益的经营思路，公司具有良好资产管理能力。

  二、盈利情况分析

  （一）经营成果变化分析

  报告期内，公司经营情况如下：

  2011至2013年，公司营业收入复合增长率达到了23.18%，保持了较快的增长水平，这主要是由于新增产能逐渐释放所致。但与此同时，公司净利润水平由2011年的1.30亿元下降至2013年的0.17亿元，这主要是由于公司毛利率水平与净利率水平均显著下降，具体而言，公司毛利率水平由2011年的16.84%下降至2013年的13.11%，净利率水平由2011年的3.28%下降至2013年的0.28%。利润率的下降抵消了产能的扩张与生产效率的提高，导致公司净利润水平大幅下滑。

  作为化工品行业，炭黑行业具有显著的周期波动性。2012年以来，受宏观经济增速放缓，特别是国内投资增速回落、人民币持续升值等负面因素的影响，炭黑行业生存状况恶化。据炭黑行业协会数据显示，2013年度炭黑行业整体利润较上年同期下滑约90%，行业亏损面较2012年进一步扩大。炭黑行业产能的结构性过剩，以及低水平、同质化的竞争局面加剧了炭黑行业的竞争，行业整体开工率不足80%。在宏观及行业上述大背景下，作为国内炭黑行业龙头，公司虽然维持了营业收入的较快增长，但净利润大幅下降。

  进入2013年四季度以来，因国家出台一系列“稳增长”经济政策和改革措施，同时日、美等西方发达国家经济有所复苏，国内经济增速终结了此前的持续下滑的局面，保持了全年经济的平稳运行。国内产能过剩行业的投资冲动部分得到遏制，一些周期性行业化工产品率先探底回升，炭黑行业景气度也自2013年四季度有所回暖。

  2014年三季度，公司盈利水平进一步回升。1-9月实现归属于母公司净利润6,132.90万元，较上年同期增长2,143.28%。同时毛利率水平进一步回升至14.71%，净利率水平回升至1.37%。

  2014年公司预计实现归属于母公司净利润9,007.25万元至10,294万元，较2013年大幅增长。

  （二）盈利能力分析

  报告期内，公司与行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：

  从上表可以看出，2011-2013年，公司的盈利能力略低于行业可比上市公司，这主要与公司的市场战略相关。公司2013年炭黑产品销量为94.2万吨，为行业主要竞争对手的2倍以上。报告期内，公司一方面推进产能扩张与业务的全国性布局，同时根据区域市场情况，生产最适销的产品，维持较高的产能利用率。上述积极主动的市场策略帮助公司加快资产周转，在快速扩张过程中依然维持了很高的产能利用率，市场排名第一，完成了全国布局，并始终维持盈利。随着公司全国布局的完成以及市场地位的确立，公司战略重心转向提升利润率水平。预期经营战略的调整、产品结构的变化、精细化的管理、规模优势以及成本优势将有助于提升公司利润率，而经济的复苏将有助于公司利润快速增长。2014年以来，随着战略布局的完成，公司的盈利能力有所回升，并已好于行业可比上市公司。

  三、资本性支出分析

  （一）报告期内资本性支出项目

  报告期内，公司的重大资本性支出包括：

  1、投资建设邯郸黑猫16万吨新工艺炭黑工程项目

  2、投资建设6万吨/年沉淀法白炭黑工程项目

  3、收购太原黑猫51%股权，投资建设太原黑猫炭黑4万吨/年生产线项目

  4、唐山黑猫炭黑20万吨/年炭黑生产基地项目及增资唐山黑猫

  5、投资设立济宁黑猫，投资建设20万吨/年炭黑生产基地项目

  6、投资设立青岛黑猫

  7、增资乌海黑猫，收购乌海黑猫2%股权

  8、投资设立新材料研究院

  9、投资设立江西黑猫新加坡有限公司

  （二）未来几年可预见的重大资本性支出

  继续投资建设济宁黑猫20万吨/年炭黑生产基地项目。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  经本公司2014年第四届董事会第二十三次会议审议通过，2014年第二次临时股东大会批准，并经2014年第五届董事会第五次会议审议通过，本次配股以公司现有总股本479,699,200股为基数，按每10股配售2.7股的比例向全体股东配售股份，本次配售股份总数为129,518,784股。

  本次配股价格将以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格做相应调整。本次配股募集资金总额预计不超过6亿元，扣除本次发行费用外，3.2亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金运用的必要性分析

  （一）本次配股的整体背景

  1、炭黑行业进入了整合发展的机遇期

  公司所处行业为化学制品制造业细分中的炭黑行业。炭黑是橡胶工业中仅次于生胶的第二原材料，主要作为橡胶制品的重要补强剂和填充剂。近年来，我国汽车行业发展迅速，2013年末全国民用汽车保有量达到13,741万辆，比上年末增长13.7%。未来几年汽车行业的持续发展和相应增长的保有量，保证了对作为汽车附属品和消费品的轮胎以及炭黑的持续需求。

  近两年，受下游轮胎行业产能过剩的影响，炭黑价格走低。中小型炭黑企业由于缺乏规模优势、布局单一、生产效率低、产品质量与供货不稳定，环保压力上升等因素，生存空间受到严重挤压，产能利用率大幅下降，盈利状况不佳；而具有规模优势、布局合理、生产效率高、质量稳定的大型炭黑生产企业在本轮产业结构调整中依然维持较好的产能利用率与销售增长。预期未来几年炭黑行业产能淘汰进度将加快，大型企业将在本轮行业产业结构调整中胜出，并进一步扩大市场份额、增强市场地位。行业集中度将在未来几年中进一步增加，主要企业盈利能力将伴随行业集中度提高与产品价格上扬而显著提高。

  2、公司逐渐完成战略转型与产业化布局，业务规模稳定增长

  公司在多年的生产经营过程中，按照“贴近资源、兼顾市场”的方针，在同行业中率先完成了在全国的产业布局，在江西景德镇、辽宁朝阳、陕西韩城、内蒙古乌海、山西太原、河北邯郸和河北唐山建立了生产基地，济宁基地也正在建设当中，覆盖华北、华中、东北、西北地区，产销覆盖全国大部分市场，始终保持行业龙头地位。截至2013年年末，公司炭黑产能达到90万吨，占行业产能的逾14%。

  公司作为国内行业龙头，凭借稳定的产品质量和配套服务能力，得到普利司通、米其林、固特异、住友、横滨、韩泰、锦湖等众多一流跨国轮胎企业认可，成为其在中国大陆为数不多的全球供应商。公司客户均为国内外大型轮胎企业，世界前十大轮胎生产企业均为公司的销售客户。

  随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑企业只有具备一定生产规模，才能达到对轮胎用炭黑品种的稳定供货。大量中小企业因生产规模小、品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，大多不具备为下游一线厂商配套生产的能力。加之近年来原材料价格的大幅波动对炭黑企业的资金周转和成本控制造成了严峻的考验，国内许多中小企业因资金链断裂而停产，而以公司为代表的大型炭黑企业抓住发展良机，产能进一步扩大，规模优势更加突出。

  3、公司的银行融资财务成本较高，企业可持续发展营运资金紧张

  从2011年起，国内信贷政策偏紧，中小企业的银行融资一般要较贷款基准利率上浮10%-30%。尽管本公司信誉较好，但实际银行融资中，部分流动资金银行贷款较基准利率上还有所上浮，公司银行融资财务成本较高。

  为了抓住我国炭黑行业的发展机遇，做大做强企业，近几年来，公司一方面加大了对外投资和市场开拓力度；另一方面加大了研发投入和基础设施建设。这些为实现公司产业化布局的目标奠定良好基础，同时也为公司的资金带来了巨大的压力。

  由于公司资产负债水平相对于同行企业已经较高，进一步举债空间有限，迫切需要进行本次融资以缓解营运资金紧张的状况，进而抓住炭黑行业的战略发展机遇，扩大公司规模，提高市场占有率，提升盈利能力，实现公司的可持续发展。

  （二）运用配股资金偿还银行借款的必要性

  偿还银行借款的必要性主要体现在：

  1、资产负债率较高，资本结构亟待调整

  2、公司负债结构分析：公司借款规模快速增加，应付账款持续增长

  3、公司利息支出逐年增加

  （三）运用配股资金补充流动资金的必要性

  运用配股资金补充流动资金的必要性主要体现在：

  1、与同行业上市公司相比，公司营运资金配置比例偏低

  2、通过债务融资补充流动资金的可行性较小

  3、收入快速增长需要相应补充营运资金

  预计未来三年，随着行业集中度的提升与产品价格回暖，公司营业收入仍将保持较快增长。公司需要适度补充运营资金以支持业务的持续发展。

  三、本次募集资金运用对公司的影响

  （一）有利于改善公司财务结构，促进公司健康发展

  本次募资完成后，按照公司2013年年末数据测算，公司的资产负债率将由2013年年末的79.84%下降至72.30%，公司财务结构更加稳健，利息负担降低，财务风险和经营风险大大减低，有利于公司在行业结构调整与整合中维持更为有利的竞争地位。

  （二）有利于提高公司盈利水平

  本次募资完成后，由于公司财务费用将相应减少，公司盈利能力得到改善和提高。在缓解流动资金短缺压力的同时，提高公司利润水平，促进公司业务长足发展。

  本次募资还能在一定程度上缓解公司对流动性资金的需求，满足业务增长所急需的铺底流动资金，促进业务收入的进一步增长与业务规模的扩大，有利于提升公司盈利水平，提高市场地位。

  （三）公司本次配股发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

  本次配股实施完成后公司基本每股收益略有下降，但公司加权平均净资产收益率有所上升。由于本次配股发行股票募集资金有3.2亿元拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，减少财务费用并减轻财务负担，增强公司整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。

  （四）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

  公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：

  1、增强公司主营业务整体竞争力。

  2、加大研发投入和技术创新。

  3、加强资金管理、提高资金使用效率。

  4、加强募集资金管理。

  5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

  6、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  除配股说明书披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件至于发行人及保荐机构（主承销商）处作为备查文件，供投资者查阅。同时，配股说明书也可在深交所网站（www.szse.cn）查阅。

  有关备查文件目录如下：

  1、江西黑猫炭黑股份有限公司配股说明书摘要；

  江西黑猫炭黑股份有限公司2011年、2012年、2013年财务报告及审计报告和已披露的2014年半年度报告、2014年第三季度报告；

  2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  3、法律意见书和律师工作报告；

  4、中国证监会核准本次发行的文件；

  5、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅时间、地点

  （一）查阅时间

  除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

  （二）查阅地点

  1、发行人：江西黑猫炭黑股份有限公司

  地址：江西省景德镇市历尧

  联系人：李毅

  联系电话：0798-8399126

  2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层

  联系人：郝冬

  联系电话：010-60836983

  江西黑猫炭黑股份有限公司（公章）

  年 月 日