证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开日期和时间：2014年12月25日（星期四）下午2:40

  2、网络投票时间：2014年12月24-25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日下午3:00—12月25日下午3:00。

  3、股权登记日：2014年12月19日

  4、召开地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司副董事长朱军先生

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计41名，代表公司股份768,199,515股，占公司有表决权总股份的比例为67.8778%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8人，代表股份498,835,771股，占公司有表决权总股份44.0769%；通过网络投票的股东33人，代表股份269,363,744股，占公司有表决权总股份23.8009%。

参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）37人，代表股份184,978,125股，占公司有表决权总股份16.3446%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份48,297,264股，占上市公司总股份的4.2675％；通过网络投票的股东32人，代表股份136,680,861股，占上市公司总股份的12.0771％。

2、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：

1、审议通过《关于对全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》

同意公司通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司增资的方式投资新建第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目，项目投资总额 120 亿元。

本议案以特别决议方式表决通过，并获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过《关于2014年新增日常关联交易预计的议案》

同意2014年度预计新增关联交易金额为人民币41,500万元，其中预计向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币35,100万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人民币6,400万元。

本议案属于公司关联交易事项，公司关联股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

3、审议通过《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司银团贷款提供担保额度的议案》

为了保障联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“有机发光公司”）项目建设资金需求，推进有机发光公司建设进度，同意公司子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）向有机发光公司6年期银团贷款提供5.5亿元人民币的担保额度，担保期限为6年，有机发光公司为上海天马提供同等额度及期限的反担保。

本议案属于公司关联交易事项，公司关联股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决；公司股东上海张江（集团）有限公司为上海天马有机发光显示技术有限公司的股东，公司股东上海光通信公司为上海天马有机发光显示技术有限公司股东上海工业投资（集团）有限公司的全资子公司，因此上海张江（集团）有限公司、上海光通信公司回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

（二）议案的具体表决结果

本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

三、律师见证情况

本次股东大会经广东华商律师事务所曾铁山、陈小良律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定，通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、本次股东大会决议

2、广东华商律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十六日