证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”或“乙方”）于２０１４年１２月２４日与赵宝辉（以下简称“甲方”），宫世全、王永刚、李运北（以下简称“丙方”），大连铭源全建材有限公司（以下简称“丁方”），大连市铭源全科技开发有限公司（以下简称“戊方”），北京众森投资管理有限公司（以下简称“己方”），北京叠金华通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“庚方”），胡胜华（以下简称“辛方”），潘枝文（以下简称“辰方”）签订《股东投资及合作协议》，拟在北京市朝阳区共同投资设立铭源新材科技发展有限公司（以下简称“铭源新材”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。铭源新材注册资本为 ５，０００ 万元，公司出资额为１，０００万元。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资的批准权限在中超电缆总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方基本情况

１、名称：

甲方：赵宝辉

身份证号：１５０４０３１９６３１１２２＊＊＊＊

住址：北京市海淀区美丽园小区２３号楼３单元３０２

丙方：丙方一：宫世全

身份证号：２１０２２１１９５６１１０５＊＊＊＊

住址：辽宁省大连市沙河口区沿河南街３号３－３－２

丙方二：王永刚

身份证号：２１０２２１１９６４１００７＊＊＊＊

住址：辽宁省大连市金州区三十里堡街道西山后村中山后屯４００号

丙方三：李运北

身份证号：１１０１０５１９５３１０１９＊＊＊＊

住址：北京市朝阳区管庄东里５９楼２门６０２号

丁方：大连铭源全建材有限公司

法定代表人：宫世全

住址：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道台山村

戊方：大连市铭源全科技开发有限公司

法定代表人：宫世全

住址：辽宁省大连普湾新区三十里堡街道东升村

己方：北京众森投资管理有限公司

法定代表人：朱清源

住址：北京市西城区闹市口大街１号院２号楼５Ｄ－１

庚方：北京叠金华通投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京叠金财资产管理有限公司

地址：北京市海淀区上地三街９号Ｂ座７层Ｂ８０８

辛方：胡胜华

身份证号：４３２６２６１９５９０６０６＊＊＊＊

地址：湖南省缓宁县长铺镇长铺居委会

辰方：潘枝文

身份证号：４３０４８１１９６９０１２７＊＊＊＊

地址：湖南省来阳市东湖圩乡株山村４组

２、中超电缆与上述交易对手方不存在关联关系。

三、投资及合作协议的主要内容

１、企业名称：铭源新材科技发展有限公司（具体以工商登记部门核准的名称

为准）

２、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里１１号１号院金泰国际大厦Ａ座８０６

３、公司类型：有限责任公司

４、注册资本：５，０００ 万元人民币

５、拟定经营范围：技术转让与技术服务；新型材料的研发、生产；建材销售；投资管理，管理与咨询，市场调研、营销策划。（以最终登记机关核准的为准）。

６、投资人及出资额： （人民币：万元）

７、法人治理约定：

铭源新材设立后，甲方担任公司董事长，全面负责铭源新材的经营管理，包括铭源新材的宏观发展战略及铭源新材的常规管理事务，并有权提名铭源新材高级管理人员；乙方作为战略投资者，有权提名铭源新材财务总监；丙方一担任铭源新材副总经理兼任技术总监，负责铭源新材的技术研发、生产；丙方二提任铭源新材生产总监，负责铭源新材的生产管理和新建工厂的技术支持；丙方三担任铭源新材研发顾问，负责铭源新材新产品的研发。铭源新材设立后，董事会根据铭源新材经营情况，经董事长提名，另行聘任总经理和副总经理，组建铭源新材管理团队。上述人员的聘任和解聘由董事会以决议形式做出。

８、重点合作内容

本投资及合作协议的签订目的在于收购丁方所持有的与膨胀珍珠岩保温板系统有关的全部专利（包括已经取得的和在申请中的）、专有技术、生产工艺及其商标（以下简称“目标收购”）并围绕其进行运营。丁方同时将作为《中国工程建设协会标准》中的《膨胀珍珠岩保温板薄抹灰外墙外保温工程技术规程》（ＣＥＣＳ３８０：２０１４）的主编单位的成果和署名带来的潜在市场效果也一并授权给铭源新材独占使用，作为铭源新材对外宣传的重要内容之一。

铭源新材设立后，丁方作为铭源新材的生产加工基地，按铭源新材的需求进行生产，丁方为铭源新材对外进行品牌与技术许可使用提供培训基地和技术支持智能。同时，委托戊方进行水剂的加工和生产。

铭源新材成立后，铭源新材与丁方、戊方按照本协议约定之条款另行签订合同。

９、违约

全体股东自铭源新材成立之日起，除本协议签订前各方已经披露的外，股东各方以及股东各方的关联方（包括但不限于法人股东的股东及其亲属，以及该股东及亲属的实际控制的其他企业、机构、组织、法人股东的子公司等；自然人股东的亲属及其实际控制的企业、机构、组织等），未经铭源新材和全体股东一致同意，不得以自己的名义在任何国家和地区，自行或委托他人或以任何形式与他人合作生产、销售与目标知识产权有关的任何产品，也不得私自将公司的知识产权泄露、许可、转让给任何方，而无论是否因此获利。如有违反，违约一方将向铭源新材承担如下责任：

（１）持有铭源新材股权的，所持有的铭源新材全部股权由铭源新材无偿收回；

（２）一次性向铭源新材支付５０００万元违约金；

（３）若上述违约金不足以弥补铭源新材由此遭受的损失，违约方应继续赔偿。

１０、其他

（１）在本合作及协议的基础上，各方将按照 《公司法》 规定共同规范制定铭源新材公司章程，明确合作的具体相关事宜。

（２）本合作及协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，在补充协议及公司章程制定中明确或修改。

（３）本合作及协议自各方签字盖章之日起生效。

本协议未尽事宜。依照有关法律、法规执行，法律法规未作规定的，协议各方可以达成书面补充合同。

四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

上述方共同投资设立有限公司，可以充分发挥各自的优势，通过合作，可以整合各方资源，优势互补，提升铭源新材整体竞争力及盈利能力。新公司产品膨胀珍珠岩无机防火保温板是一项作为建设部科技成果推广项目的新技术新材料，具有安全防火、粘结抗裂、蓄能保温、反射隔热、抗冻防水、防潮防霉、节能环保等性能优势和较为突出的性价比优势。因此，成立新公司符合公司战略规划及长远利益，符合全体股东的利益。

铭源新材为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，实现盈利也存在不确定性。本次对外投资资金来源为自有资金，不会对中超电缆财务及生产经营产生重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日