证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

2、预计担保情况

（1）就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和拟以自有资产为融资额度提供担保，2015年预计担保总额在人民币5亿元之内（含之前数），即前述预计担保总额已含公司及控股子公司2014年度已提供的担保金额。

（2）担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、以及控股子公司之间提供担保。

（二）本次担保事项的审议情况

1、2014年12月25日，公司第五届第二十二次董事会会议审议通过了《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。

2、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

3、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）公司2015年度拟申请融资额度及预计担保，有利于及时补充公司及控股子的流动资金，符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司第五届董事会第二十二次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人的基本情况

（一）盛和资源控股股份有限公司

盛和资源2013年度及2014年1-6月的主要财务数据和指标表：

单位：元

（二）乐山盛和稀土股份有限公司

盛和稀土2013年度及2014年1-6月的主要财务数据和指标表：

单位:元

截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下：

单位:万元

（三）乐山润和催化新材料有限公司

乐山润和2013年度及2014年1-6月的主要财务数据和指标表：

单位：元

截止本公告日，盛和资源为乐山润和提供担保情况如下：

单位:万元

（四）预计担保所涉各方的关系

盛和稀土和乐山润和均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权，盛和稀土持有乐山润和46.039%股权。

三、担保协议安排

上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3245万元。逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3245万元，已通过共管账户的设立作出安排，不会对公司的资产状况造成重大不利影响（详见2013年度报告的相关说明）。除重大资产重组前的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。

除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,890万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额）, 占本公司截至2014年6月30日未经审计净资产的比例为28.88%， 本公司及控股子公司无逾期担保。2015年预计贷款担保金额及累计担保金额预计在5亿元之内（含之前数）

五、担保目的和风险

本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司

董事会

2014年12月26日

●报备文件

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-083

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月12日下午14:00时

网络投票时间：2015年1月12日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

●股权登记日：2015年1月6日（星期二）

●会议召开地点：成都市人民南路四段成都荣国府图腾铂金酒店

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第五届董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月12日下午14:00时

网络投票时间：2015年1月12日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（四）会议召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

现场投票：包括本人出席及通过授权委托他人出席行使表决权；

网络投票：公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：成都市人民南路四段成都荣国府图腾铂金酒店

（六）由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。由于投资者参与融资融券业务所涉公司股票并不直接以投资者的名义登记在股东名册上，公司无法判断该等投资者的股东身份。因此，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决如下议案：

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

具体内容详见2014年12月26日刊登在公司指定媒体及上海证券交易所网站上的相关临时公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会股权登记日为2015 年1月6日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书格式详见附件一）

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师及其他人员。

四、现场会议登记办法

（一）登记时间：2015年1月9日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年1月9日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼，邮编：610041。

五、股东通过上交所交易系统参加网络投票的具体操作流程

公司2015年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程详见：附件二《公司股东参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：黄厚兵、陈冬梅

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：《授权委托书》

附件二：《公司股东参加网络投票的操作流程》

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

●报备文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议

附件一：

盛和资源控股股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席盛和资源控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）

委托人股东帐号：     委托人持股数：

代理人（签名）：     代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

公司股东参加网络投票的操作流程

盛和资源控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

●网络投票时间：2015年1月12日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

●总提案个数：13个

一、投票程序

（一）投票代码

（二）表决议案

1、一次性表决方法：

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

说明：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

2、分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

说明：“申报价格”项下1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如果股权登记日2015年1月6日A股收市后，持有盛和资源A股股票（股票代码：600392）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、鉴于本次所需表决的议案较多，若股东对所有议案表达相同意见的，建议采用上述“一次性表决方法”。股东也可以按照任意次序对各议案进行表决申报。需要提示的是，表决申报不能撤单。

2、公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、统计表决结果时，对单项议案（如1:00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权计算。