证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １．本次限售股份实际可上市流通数量为７１，９６３，８６２股，占本公司总股本的比例为４２．３６％。本次解除限售股份涉及２位股东。

  ２．本次限售股份可上市流通日为２０１４年１２月２９日。

  一、 本次解除限售的股份取得的基本情况

  １．西南商厦本次解除限售股份取得的基本情况

经本公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议及２０１０年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号），核准本公司向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）发行３０，１２８，６６２股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。

上述向西南商厦发行股份购买资产的新增股份３０，１２８，６６２股于２０１１年１２月１６日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股；于２０１１年１２月２８日在深圳证券交易所上市。上述发行完成后，本公司总股本增加３０，１２８，６６２股，由１３４，４００，０００股增加至１６４，５２８，６６２股。

作为本次发行股份对象，西南商厦承诺其本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，限售期限为２０１１年１２月２８日至２０１４年１２月２７日。

２．华夏西部本次解除限售股份取得的基本情况

（１）华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）为西南商厦的控股股东，在上述向西南商厦发行股份购买资产事项实施前，华夏西部持有本公司股份４１，８３５，２００股。在上述重大资产重组实施过程中，作为西南商厦之控股股东华夏西部同时承诺其持有的本公司无限售条件流通股４１，８３５，２００股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，限售期限为２０１１年１２月２８日至２０１４年１２月２７日。

（２）华夏西部本次解除限售股份取得的基本情况

２００１年１１月９日，华夏西部受让本公司国有法人股股东昆明百货大楼、昆明市国有资产（持股）经营有限责任公司合计持有的本公司国有股２１，８６３，８００股；２００１年１０月２２日、２００１年１２月１７日、２００２年４月３０日和２００３年９月５日，社会法人股东昆明西南商业大厦股份有限公司、昆明一商边贸有限责任公司、昆明三联经贸有限公司和昆明继达经贸有限公司分别将其持有的本公司社会法人股７，０００，０００股、２，０００，０００股、５，２２６，３００股和４，０００，０００股转让给华夏西部；２００６年６月１３日，华夏西部受让昆明百货大楼持有的本公司国有股２１，５０９，９００股；２００５ 年９ 月１５ 日、２００６年６月１２日，华夏西部分别受让社会法人股东昆明华利达（集团）公司、云南英君科技有限公司持有的本公司社会法人股２００，０００股、２，０００，０００股。上述股权转让均已获得有效审批，并于２００６ 年９月１２ 日前全部完成过户手续。该次过户完成后，华夏西部持有本公司股份６３，８００，０００股，其中原国有股性质变更为非国有股。２００６年９月２５日，本公司股权分置改革方案实施完毕，在向流通股股东支付获取流通权的对价后，华夏西部持有本公司股份变更为４７，２１２，０００股。此后，华夏西部分别于２００８ 年１月、２００９年７月和２００９年１１月通过深圳证券交易所竞价交易系统减持部分无限售条件股份。截止上述向西南商厦发行股份购买资产事项前，华夏西部持有本公司股份４１，８３５，２００股。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

１．本次解除限售股份合计７１，９６３，８６２股，占本公司总股本的比例为４２．３６％。本次申请解除限售股份的股东共计２名，分别为华夏西部和西南商厦，截止本公告日，华夏西部直接持有本公司股份４１，８３５，２００ 股，占本公司总股本的２４．６３％；西南商厦持有本公司股份３０，１２８，６６２股，占本公司总股本的１７．７４％。华夏西部持有西南商厦９１．９５％的股份，为其控股股东。

２．本次解除限售股份的上市流通日期为２０１４年１２月２９日。

３．本次解除限售股份可上市流通情况如下：

注：关于西南商业大厦股份有限公司所持股份冻结情况说明

（１）２０１４年３月１９日，本公司第二大股东西南商业大厦股份有限公司将其持有的本公司１，０００万股股票质押给上海海通证券资产管理有限公司，用于为其向该公司申请３，２１０万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保，购回期限一年，初始交易日为２０１４年３月１９日，购回交易日为２０１５年３月１９日。

（２）２０１４年１０月２８日西南商厦将其持有的本公司１，９７０万股股票质押给海通证券股份有限公司，用于为其向该公司申请８，３００万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保，购回期限一年，初始交易日为２０１４年１０月２８日，购回交易日为２０１５年１０月２８日。

截止本公告日，西南商厦共持有本公司股份３，０１２．８６６２万股；其所持股份中质押的股份数为２，９７０万股。

三、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况

注：本公告除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次解除限售的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况

五、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，不存在本公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

六、本次解除限售股份股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售股份的股东为华夏西部和西南商厦，其中华夏西部为本公司控股股东，西南商厦为华夏西部的一致行动人。在限售股份解除限售后六个月以内，华夏西部和西南商厦暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售达到公司总股本５％及以上解除限售流通股的计划。

华夏西部和西南商厦承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，华夏西部和西南商厦将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

七、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

１．本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

２．本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

３．与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；

４．海通证券股份有限公司对昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

八、备查文件

１．解除股份限售申请表；

２．独立财务顾问核查意见书。

特此公告。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会

2014年12月26日