证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案情况发生；

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  一、会议通知情况

  《中海网络科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已于2014年12月9日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  中海网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）2014 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  现场会议于2014年12月25日下午13：30在上海市浦东新区民生路600号5号楼8楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 12 月 24 日下午 15:00至 2014 年 12 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。

  会议召集人为公司董事会；会议主持人由周群董事长担任。

  2、会议出席情况

  出席本次会议的股东及代理人共30人，代表股份191,496,436股，占公司总股本的63.15%。其中：

  （1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及代理人12人，代表股份175,773,308股，占公司总股本的57.97%；

  （2）通过网络投票股东参与情况

  通过网络投票的股东及代理人18人，代表股份15,723,128股，占公司总股本的5.1850%；

  （3）参加投票的中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）情况

  参加投票的中小股东21人，代表股份16,989,893股，占公司总股本的5.60%。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

  本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况：

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意21,000,326股，占出席会议有表决权股份总数的99.9830%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0143%；弃权570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

  其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意16,986,323股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0177%；弃权570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0033%。

  由于本议案为关联交易议案，关联股东上海船舶运输科学研究所和周群先生对本议案回避表决。

  本议案以特别决议表决通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）审议通过了《关于单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意21,000,326股，占出席会议有表决权股份总数的99.9830%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0143%；弃权570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

  其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意16,986,323股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0177%；弃权570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0033%。

  由于本议案为关联交易议案，关联股东上海船舶运输科学研究所和周群先生对本议案回避表决。

  本议案以特别决议表决通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）审议通过了《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意21,000,326股，占出席会议有表决权股份总数的99.9830%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0143%；弃权570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

  其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意16,986,323股，占出席会议中小股东所持股份的99.9790%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0177%；弃权570股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0033%。

  由于本议案为关联交易议案，关联股东上海船舶运输科学研究所和周群先生对本议案回避表决。

  本议案以特别决议表决通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见书

  1、律师事务所名称：北京市星河律师事务所

  2、律师姓名：刘磊、庄涛、柳伟伟

  3、结论性意见：本所律师认为，中海网络科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

  法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、《中海网络科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  2、《北京市星河律师事务所关于中海网络科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》；

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月二十六日