证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；

  备查文件的查阅方式为：山西广和山水文化传播股份有限公司。

  本公司董事会及全体董事保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

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  二、专业术语解释

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  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节上市公司基本情况

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  第二节 交易概述及交易标的情况

  一、交易概述

  本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等７名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限１００％股权。标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限５１％股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余４９％股权，在标的公司２０１５年上半年审计报告出具后，且标的公司２０１５年１－６月经审计后的净利润不低于１，５００万元时实施。根据《股权转让协议书》，前述净利润系经上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数值，为扣除非经常性损益后的净利润，但不扣除目标公司通过长期经营形成／取得的投资收益、政府补贴和税收返还。

  根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限１００％股权预估值约３．６亿元。若标的股权价值经评估确认的价值低于３．６亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。

  本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。

  二、掌沃无限基本情况

  本次资产重组的交易标的为掌沃无限１００％股权。

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  １、２０１２年９月，公司设立

  ２０１２年９月，自然人王海鹏、张涛、严方军、孔毅、黄金雨出资设立了掌沃无限，注册资本为５００万元，首期实缴资本为１００万。四川天仁会计师事务所有限责任公司出具了“川天仁会司验字［２０１２］第９－１２１号”《验资报告》，对掌沃无限首期注册资本缴纳情况进行了验证。２０１２年９月２６日，掌沃无限取得了成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：５１０１０９０００３４４０９０）。

  掌沃无限设立时的股权结构如下：

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  ２、２０１３年１月，第一次股权转让

  ２０１３年１月２５日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资１３５万元（实缴出资０万元，占注册资本的２７％），转让给张涛，同意严方军将持掌沃无限５０万元出资（实缴出资０万元，占注册资本的１０％）转让给张涛。

  ２０１３年１月２５日，张涛分别与王海鹏、严方军签署《股权转让协议》并办理了股权转让手续。

  本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：

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  ３、２０１３年１０月，第二次股权转让

  ２０１３年１０月８日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资４５万元（实缴出资４５万元，占注册资本的９％），转让给真顺时代，同意张涛将持掌沃无限５万元出资（实缴出资０万元，占注册资本的１％），转让给真顺时代。

  ２０１３年１０月８日，真顺时代分别与张涛、王海鹏签署了《股权转让协议》并办理了股权转让手续。

  本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：

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  ４、２０１３年１１月，第一次增资并缴足注册资本

  ２０１３年１０月１６日，掌沃无限召开股东会，同意吸纳五岳天下为公司新股东。公司注册资本由５００万元增加至５５５．５６万元，由五岳天下以货币方式出资。同时，公司实收资本由１００万元增加至５５５．５６万元，其中，王海鹏出资２０万元，张涛出资３００万元，孔毅出资３７．５万元，黄金雨出资３７．５万元，真顺时代出资５万元，五岳天下出资５５．５６万元，均为货币出资。

  根据四川天仁会计师事务所有限公司出具的“川天仁会司验字［２０１３］第１０－６８号”《验资报告》，截至２０１３年１０月２２日，掌沃无限已收到全体股东缴纳的注册资本４５５．５６万元。

  ２０１３年１１月１日，掌沃无限取得了本次注册资本变更对应的《企业法人营业执照》（注册号：５１０１０９０００３４４０９０）。本次增资及实收资本变更完成后，掌沃无限股权结构如下：

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  ５、２０１４年３月，第三次股权转让

  ２０１４年３月５日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资６９．１７万元（实缴出资６９．１７万元，占注册资本的１２．４５％）转让给艾格拉斯，同意黄金雨将持掌沃无限１５．２８万元出资（实缴出资１５．２８万元，占注册资本的２．７５％）转让给艾格拉斯，同意孔毅将持掌沃无限２７．７８万元出资（实缴出资２７．７８万元，占注册资本的５％）转让给合之力泓轩，同意张涛将其持有掌沃无限１１．１１万（实缴出资１１．１１万元，占注册资本的２％）转让给五岳天下，同意真顺时代将其持有掌沃无限２２．２２万出资（实缴出资２２．２２万元，占注册资本的４％）转让给五岳天下，同意黄金雨将其持有掌沃无限２２．２２万出资（实缴出资２２．２２万元，占注册资本的４％）转让给五岳天下。

  ２０１４年３月５日，前述股权转让方及受让方分别签署了《股权转让协议》，并办理了股权转让手续。

  本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：

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  （三）产权控制关系

  本次交易之前，掌沃无限的控股股东及实际控制人为张涛先生，关于张涛的具体情况见“第三节／二、交易对方详细情况／（一）张涛”。

  截至目前，掌沃无限的产权控制关系如下图所示：

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  （四）主营业务情况

  １、掌沃无限主营业务概述

  掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。掌沃无限成立于２０１２年，在设立之初就从事移动网络游戏的研发。２０１２年开始，以智能手机游戏为主的移动网络游戏市场迅速发展，掌沃无限运营团队借助之前积累的丰富的移动网络游戏研发经验，成功于２０１４年６月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。最近几年，随着智能移动终端设备的普及，ＩＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ系统的市场占有率不断提升，掌沃无限的产品开发方向主要聚焦于ＩＯＳ和Ａｎｄｒｏｉｄ移动终端游戏市场，并致力于开发ＭＭＯＡＲＰＧ（大型多人在线动作角色扮演类游戏）移动终端游戏。２０１３年末《三国战神》获得中国移动开发者大会（ＭＤＣＣ）“金玩奖”最佳新锐游戏称号。截至２０１４年１１月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过３５５．４９万人，累计充值金额达到４，７０９．６８万元。

  ２、掌沃无限所处行业基本情况

  （１）移动终端游戏行业简述

  游戏行业涉及电子游戏的开发、运营、销售等经济领域，属于文化娱乐业的重要组成部分。根据《２０１３年度中国游戏产业分析报告》的分类，游戏产业按其运行终端可以分为ＰＣ游戏、移动终端游戏以及专用设备游戏。其中，移动终端游戏是指安装运行在智能手机或平板电脑等移动终端上的游戏软件。目前，国内知名的移动终端游戏有《我叫ＭＴ》、《掌门》和《时空猎人》等。

  掌沃无限主营业务为开发移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，掌沃无限属于“Ｉ６４互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，掌沃无限属于“Ｉ６４２０互联网信息服务”业。

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  资料来源：２０１３年中国游戏产业分析报告

  （２）移动终端游戏市场产业链构成

  目前，移动终端游戏行业已经形成自身的产业链。移动游戏开发商，移动游戏发行商和移动游戏渠道商构成了移动终端游戏产业链的主体。开发商从内容资源提供商处获得产品ＩＰ（知识产权），进行游戏的研发，开发出满足用户需求的产品。通常开发商会负责游戏服务器、游戏账号信息和游戏计费系统等游戏运营以使游戏体验最大化。发行商将代理的产品投放到各个渠道，进行游戏产品的推广。部分开发商也会自己负责与渠道商沟通来发行游戏。渠道商主要负责游戏与最终用户的对接。由于发行商不掌握用户，玩家一般通过渠道商平台下载游戏，如第三方应用商店、运营商游戏商店和手机预装渠道等。

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  资料来源：２０１３年中国游戏产业分析报告

  （３）移动终端游戏市场发展概况

  １）移动终端游戏行业发展迅猛

  近年来，中国游戏产业持续快速健康发展，已成为文化产业的重要组成部分，在不断满足人民群众日益增长的文化娱乐需求、推动社会主义文化繁荣发展、增进中外文化交流合作等方面发挥了重要作用。中国移动终端游戏市场由２０１２年进入高速成长期，至２０１４年上半年市场规模达到１１７．８亿元人民币。而随着客户端游戏出现负增长，网页游戏进入平台期，移动终端游戏的高速增长已经成为拉动中国游戏市场整体增长的主要动力，其未来的成长性更加值得期待。

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  资料来源：《２０１３年中国游戏产业报告》，ＧＰＣ ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  相比ＰＣ 终端，移动终端在移动性、可中断性以及整合碎片时间能力等方面具有很大的优势。同时，移动终端游戏的社交互动元素也可以借助终端随身携带这一特性，使用户的黏着度得到进一步的增强。随着移动网络如云技术的进步，移动客户端游戏的便捷性和用户粘性将继续提升。移动终端游戏行业的大发展是以智能手机的普及以及移动互联网的迅速发展为背景的：手机网民规模的快速增长及其移动端网民占比的逐年上升为移动终端游戏行业爆发式增长奠定了很好的基础。

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  资料来源：《２０１３ 年中国游戏产业报告》，ＧＰＣ ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  ２）政策支持游戏产业，促进行业健康发展

  国内移动终端游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局。其中工信部负责产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；具体到游戏行业，文化部主要负责拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展，并对游戏服务进行监管。国家新闻出版总署则主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并组织实施，负责对游戏出版物的网上出版发行进行审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。

  一方面，政府对游戏产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响游戏行业的发展。另一方面，对游戏行业不健康的市场行为的监督和管理也会进一步促进行业稳定发展。在总体快速发展的同时，移动终端游戏行业无论在外部宏观环境、内部细分市场以及具体政策需求等方面都发生了许多新的变化。

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  （４）移动终端游戏行业运营模式及盈利模式

  １）移动终端游戏行业运营模式

  移动终端游戏行业主要的运营模式有自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指开发商通过自主研发获得游戏产品的发行权之后，利用其自有的平台发布并运营游戏产品的商业模式。联合运营模式是指游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因此联合运营是目前移动网络游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。

  ２）移动终端游戏行业盈利模式

  移动客户端游戏的盈利模式主要为下载收费、虚拟道具收费和内置展示广告费等。下载收费是指游戏用户通过渠道商掌握的移动端应用市场下载游戏或者应用时，向应用市场支付相应的费用；之后渠道商再与开发商就该费用进行分成。虚拟道具收费是指游戏用户在游戏体验过程中购买各类虚拟道具如装备等商品收取的费用；一般而言，游戏虚拟道具的销售收益通常在游戏总收益中占据较高的份额。内置展示广告费是指开发商通过在游戏产品的场景、道具或情节中嵌入广告向广告客户收取费用。

  ３）移动终端游戏行业特征及发展趋势

  ①移动终端游戏市场特征

  爆发式增长带来高收入：随着智能手机的井喷式发展，移动客户端游戏已经成为行业新宠，未来移动端的的份额会不断加大。２０１４年上半年，移动终端游戏市场规模已达１１７．８亿，环比增长６３．４％。移动终端游戏市场已经成为了整个游戏产业最引人注目的增长点。根据艾瑞统计，截至今年６月底，我国移动游戏用户达到４．４８亿，环比增长１６．４％，而随着政策和资本一再加码，游戏产业尤其是移动终端游戏行业将迎来新一轮的增长。

  竞争态势日趋激烈：２０１３年以来，资本助力促使移动终端游戏市场的竞争态势日趋激烈，热门游戏产品层出不穷，相当数量的移动游戏企业依靠单款游戏产品就获得了一定的市场份额。目前移动终端游戏行业正处于发展初期，行业高度分散。同时，移动端渠道的集中致使成本拉高，用户获取的主要话语权取决于移动游戏渠道方，政策层面也将对移动终端游戏提高准入门槛，这些都对初创的移动游戏团队提出了更高的要求与挑战。

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  资料来源：中国移动游戏产业白皮书

  ②产业链横向整合和纵向延伸成为主要趋势

  横向整合，形成品牌化良性循环：游戏天然具有“文化创意与高科技融合”的特点。好的内容往往是一款游戏得以成功的关键，而对文化资源进行跨界整合是开发商发掘游戏内容的主要途径。文化品牌效应在游戏的推广中起到关键作用，ＩＰ（知识产权）也成为整个文化传媒产业关注的热点话题。除了图书的著作权本身所能够产生的经济效益之外，由其衍生出来的动漫、游戏、电影、商标、广告形象等，都会带来新的商业价值。由于ＩＰ可以显著降低用户对于世界观的理解和学习成本，以及具有天然广泛的用户基础的因素，国产游戏作品极为依赖好的ＩＰ授权，开发商会对到手的ＩＰ进行影视、戏剧、游戏、动漫等领域的二次开发，实现同期制作、交互推广，从而最大化ＩＰ的市场价值。

  纵向拓展，在产业链中占据主动地位：在游戏行业快速发展的同时，其推广成本也在快速同步上升。成本的上升也带来了行业集中度的上升。已经显现的成本上升虽然在目前所处的行业快速发展阶段对相关厂商影响有限，但随着市场的成熟以及未来增速拐点的到来，将对规模较小的厂商造成越来越大的生存压力，同时会导致进入该行业的门槛和市场集中度也会不断提升，大型的厂商凭借其与渠道紧密的合作关系、强大的资金实力以及高水平的发行运营团队，将逐渐增强对市场的主导权。

  ３、掌沃无限游戏的盈利模式与运营模式

  （１）盈利模式

  掌沃无限游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。在目前我国手游市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是主流盈利模式。

  （２）运营模式

  掌沃无限主要通过代理方式进行发行。代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成的方式获得掌沃无限研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与掌沃无限约定的分成比例在每月对账后向掌沃无限进行分成。《三国战神》游戏的运营就主要采用了由西山居、猎豹、飞流、互爱等游戏发行商代理发行。最终由游戏发行商完成游戏在各个平台、渠道上的推广。

  此外，掌沃无限还选择直接与游戏平台运营商３６０手机助手合作，由３６０手机助手负责对游戏玩家进行收费，再按月结算给掌沃无限。

  ４、掌沃无限具体业务情况

  （１）掌沃无限游戏产品概况

  自２０１２年设立以来，掌沃无限始终自主开发移动终端游戏。公司坚持走精品路线并致力于开发具有影响力的移动终端游戏。截至目前，掌沃无限所开发的游戏均为ＭＭＯＡＲＰＧ移动终端游戏。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》。

  截至本预案出具日，掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后，掌沃无限的产品数量将得到丰富。

  （２）《三国战神》的具体情况

  《三国战神》是一款跨ＩＯＳ／Ａｎｄｒｏｉｄ系统的３Ｄ ＭＭＯＡＲＰＧ移动终端网络游戏。《三国战神》基于Ｕ３Ｄ引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏３Ｄ，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。

  《三国战神》可为玩家提供属性追求，成长追求以及社交等多种追求：①属性追求：玩家可以通过装备、战魂、坐骑、翅膀、技能等道具，来提高自身的攻击和防御能力；②成长追求：玩家对等级、经验、元宝、铜钱的追求，其中有超过１０种的活动玩法，包括：日常活动，帮会活动，国家活动，还涵盖ＰＶＥ（玩家与环境对战）和ＰＶＰ（玩家与玩家对战）；③成就追求：玩家在游戏中体验各种玩法的时候，不断累计自己的成就，通过成就获得更多的满足感；④社交追求：玩家在游戏中可以交朋友，加入战会、帮会、国家，与其他玩家进行交流。

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  《三国战神》将真实ＰＫ场面与电影艺术特效相结合，在提升画质的情况下降低对硬件的需求，使ＰＫ动作、招式特效等更加华丽的同时，极大程度减少手机内存及流量的占用。另外，游戏支持全景粒子特效渲染，画面大气浑厚，处处体现中国风的画面底蕴。在《三国战神》的世界中，玩家可通过“战魂”系统随意变身关羽、赵云、吕布、貂蝉等三国名将，大幅提升游戏趣味性。《三国战神》力求打造“同一世界 千人千面”，更有多达１２００余种专属３Ｄ技能随意搭配。

  《三国战神》于２０１４年１２月计划在港澳台地区上线。

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  （３）《三国战神》的盈利模式

  《三国战神》采用ＦＴＰ付费模式（Ｆｒｅｅ Ｔｏ Ｐａｙ，免费游戏模式）。玩家首先免费下载游戏，游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或完成任务来获取。付费玩家购买元宝之后可购买装备、材料、时装、坐骑等各类道具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以通过完成任务来获取特定材料来提高角色的能力，或将这些材料卖给有需要的付费玩家来获取元宝。

  （４）《三国战神》的注册用户数量

  《三国战神》自２０１４年６月１７号开始陆续在各个平台上线，至２０１４年１１月底已运行近半年，《三国战神》的月新增注册用户平均数６７．８５万人，累计注册用户达３５５．４９万人，其中，境内累计注册用户３３８．４８万人，境外目前仅在韩国进行了发行，其累计注册用户达到１７．０１万人，具体情况如下表：

  单位：人

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  注：所有经营数据如无特殊说明，均是以２０１４年６月１７日至２０１４月１１月２５日所归集的数据基础上进行分析。本期累计注册用户＝上一期累计注册用户＋本期新增注册用户数

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  （下转B110版）