证券时报多媒体数字报

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-069

中国葛洲坝集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2014年12月29日下午2:30

网络投票时间：2014年12月29日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00

（二）现场会议召开地点

武汉市解放大道558号

（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（四）本次股东大会由公司董事会召集，聂凯董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

（五）出席会议的股东和代理人人数

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、提案审议及表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票的表决方式逐项表决，表决通过下列议案：

其中，中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）的表决情况为：

三、律师见证情况

湖北首义律师事务所汪中斌、吴东彬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

2014年12月30日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-070

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（临时）于2014年12月23日以书面方式发出通知，2014年12月29日在武汉葛洲坝大厦2901第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，刘彭龄和谢朝华独立董事因公务未能亲自出席会议，分别委托宋思忠和刘治独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权形成以下决议：

一、审议通过关于修订《公司章程》的议案

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于修订公司章程的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

1.修订第二十条

原文为：

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

修订为：

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

2.修订第三十一条

原文为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修订为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

3.修订第三十六条

原文为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

4.修订第四十五条

原文为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

修订为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司董事长办公会议事规则》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司董事长办公会议事规则》。

四、审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司总经理工作细则》。

五、审议通过关于公司董事会换届的议案

公司第六届董事会拟由聂凯、付俊雄、和建生、段秋荣、丁原臣、张志孝、原大康、徐京斌、翁英俊等9人组成。其中：丁原臣、张志孝、原大康、徐京斌、翁英俊等5人为独立董事候选人，原大康为会计专业人士。董事候选人简历见附件1，独立董事候选人简历见附件2。

上述5位独立董事候选人尚须报上海证券交易所审核通过后，方可提交公司股东大会选举。

独立董事发表意见如下：本次董事候选人提名根据《公司法》和《公司章程》的要求进行，提名人的资格及提名程序合法有效。公司第六届董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》的任职条件；独立董事候选人具备担任独立董事资格，与中国葛洲坝集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

本议案尚须提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件1.董事候选人（非独立董事）简历

附件2.独立董事候选人简历

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年12月30日

附件1

董事候选人（非独立董事）简历

聂凯，男，1958年4月出生，汉族，湖北巴东人，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1975年8月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司副董事长、总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事、副总经理，中国葛洲坝集团公司党委副书记、中国葛洲坝集团股份有限公司党委副书记、副总经理、董事，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理、副董事长（兼），中国葛洲坝集团公司总经理。现任中国能源建设集团有限公司党委常委、副总经理，中国能源建设股份有限公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝集团有限公司执行董事、总经理，本公司董事长、党委常委。

付俊雄，男，1959年2月出生，汉族，湖北汉川人，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1981年10月参加工作，历任葛洲坝集团第五工程有限公司工会主席，葛洲坝集团第五工程有限公司副总经理，葛洲坝集团第五工程有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理。现任中国葛洲坝集团有限公司监事，本公司党委书记、董事、副总经理、纪委书记、工会主席。

和建生，男，1964年2月出生，汉族，山西新绛人，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1983年9月参加工作，历任葛洲坝集团第五工程有限公司副总经理，葛洲坝集团第四工程有限公司董事长、总经理、党委副书记，葛洲坝集团第一工程有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理。现任本公司总经理、董事。

段秋荣，男，1961年6月出生，汉族，硕士研究生学历，湖北浠水人，中共党员，高级经济师。1977年8月参加工作，历任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党委办公室副主任、主任，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司改革与发展领导小组办公室主任、中小企业改制办公室主任，中国葛洲坝集团（股份有限）公司战略投资部主任。现任中国能源建设集团有限公司战略与投资部主任，本公司董事。

附件2

独立董事候选人简历

丁原臣，男，1949年9月出生，汉族，山东日照人，大学本科学历，中共党员，教授级高级工程师。历任铁道部第十七工程局副局长、局长、党委副书记、党委书记，中国铁道建筑总公司副总经理，中国土木工程集团公司总经理、党委书记，中国铁道建筑总公司副董事长、党委常委，中国铁建股份有限公司副董事长、党委常委。现任中国农业发展集团总公司外部董事，本公司独立董事。

张志孝，男，1950年3月出生，汉族，黑龙江佳木斯人，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。历任哈尔滨第三发电有限责任公司党委书记，中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理，贵州乌江水电开发有限责任公司董事长，中国华电集团公司总经理助理。

原大康，女，1954年10月出生，汉族，山西大同人，大专学历，中共党员，高级会计师。历任西安西电国际工程公司总会计师、副总经理、党总支书记，中国西电集团财务公司监事会监事、监事会主任，西安西电国际工程公司董事长、党总支书记，中国西电集团、西安西电电气股份公司总经理助理，四联智能技术股份公司财务总监、陕西伟志集团股份公司副总裁。现任西安仁和房地产公司监事，江苏华鹏变压器公司总会计师，云南世博旅游控股集团外部董事。

徐京斌，男，1950年6月出生，汉族，山东招远人，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任国家交通投资公司综合业务部法规处处长，国家开发投资公司交通实业公司总经理，国家开发投资公司总法律顾问。现任正仁投资（天津）有限公司总经理、北鲲航运（天津）有限公司董事长、正仁航运控股（上海）有限公司执行董事、海南蓝岛环保产业股份公司独立董事。

翁英俊，男，1953年8月出生，汉族，浙江镇海人，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任黑龙江省国际信托投资公司处长，交通银行总行信托部副总经理（主持工作），华宝信托投资公司总经理，上海宝钢集团财务公司董事长，华宝投资控股有限公司、宝钢金属有限公司监事会主席。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-071

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）要求，结合公司实际，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：

一、修订第十一条

原文为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理

修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。

二、修订第四十四条

原文为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

三、修订第六十七条

原文为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

四、修订第七十八条

原文为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

五、修订第八十条

原文为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

六、修订第九十条

原文为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修订为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、修订第一百零七条

原文为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

修订为：董事会由9名董事组成，设董事长1人。

八、修订第一百零八条第（十）项

原文为：聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

修订为：根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

九、修订第一百一十二条

原文为：董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修订为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

十、修订第一百一十三条

原文为：

董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权

修订为：

董事长行使下列职权：

（一）行使公司法定代表人的职权，主持公司全面工作；

（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议、董事长办公会议；

（三）督促、检查董事会决议、董事长办公会决议的执行；

（四）部署、检查公司高级管理人员及所属单位的工作，听取公司高级管理人员及所属单位的工作汇报；

（五）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；

（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、公司重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

十一、新增加一条，作为第一百一十五条，原章程条目序号顺延

第一百一十五条 公司建立董事长办公会制度。董事长负责召集和主持董事长办公会，根据《公司章程》规定和董事会授权，按照民主集中制原则行使职权。

公司制订董事长办公会议事规则，经董事会审议通过后实施。

十二、修订原第一百一十五条

原文为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有2位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

十三：修订原第一百三十八条

原文为：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)签署公司行政、经营管理文件，受董事长委托签署合同；

(七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的公司其他高级管理人员；

(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩；

(十)提议召开董事会临时会议；

（十一）董事会授权总经理行使以下职权：

1、对占公司最近经审计净资产10%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；

2、负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计总资产50%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；

3、对设立或撤销承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。

(十二)公司章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

修订为：

总经理对董事会和董事长办公会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施公司董事会、董事长办公会等会议有关决议，向董事会和董事长办公会报告工作；

（二）主持总经理办公会；

（三）负责制订公司季度、月度生产经营计划并组织实施；

（四）负责审批预算内资金使用；

（五）对低于公司最近经审计总资产5%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）公司章程、董事会和董事长办公会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，参加董事长办公会议。

十四、修订原第一百四十条

原文为：

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项

修订为：

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)向董事会、董事长办公会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-072

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2015年1月16日

●股权登记日：2015年1月9日

●是否提供网络投票：是

●会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

一、召开会议基本情况

(一)会议届次：2015年第一次临时股东大会

(二)召集人：公司董事会

(三)会议召开时间：

现场会议召开时间为：2015年1月16日上午9:00

网络投票时间： 2015年1月16日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00

(四)会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

(五)会议表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。

有关网络投票的操作流程，请参加附件2；香港结算参与沪股通网络投票操作流程，请参加附件3。

（六）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

由于公司股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

融资融券和转融通业务相关方参与本公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

以上议案1和议案2采取累计投票制，每一股份拥有与该议案组应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决票可以合计投给议案组中的一名候选人，也可以按照任意组合投给议案组不同的候选人。累积投票制包含常规的平均投票法，股东可根据自己的意愿选择。

公司第六届董事会全体董事和监事的任期自其经临时股东大会选举产生日起为期三年止。

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《第五届董事会第二十七次会议（临时）决议公告》和《第五届监事会第二十次会议决议公告》。公司将在上海证券交易所网站另行刊载《中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料》。

三、会议出席对象

1．截至2015年1月9日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司股东。

2．公司董事、监事和高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

2．自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

邮政编码：430033

（三）登记时间

2015年1月14日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

（四）联系方式

联系人：胡伊

联系电话：027-59270353 传真：027-59270357

（五）其他事项

1．出席会议者食宿、交通费用自理。

2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、报备文件

第五届董事会第二十七次会议（临时）决议

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年12月30日

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国葛洲坝集团股份有限公司于2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，对本委托书未作具体指示的议案，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效）

注1：议案1、议案2采用累积投票制表决方式，请在相关的表决意见上填写具体表决票数，每一股份拥有与该议案组应选董事人数相同的表决权。

注2：对于议案3、4，每位股东委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月16日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：15个。

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

(三)表决意见

特别说明：

根据《公司章程》的规定，股东大会对选举2名以上董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。采用累积投票制时，申报股数代表选举票数。

具体方法为：选举董事、独立董事和监事时实行分开投票。每位股东按所持公司股份分别计算所拥有的选举董事投票权、独立董事投票权和监事投票权。投票权为股东持有的股份数与应选出的董事、独立董事和监事人数的乘积。在投票选举时，股东可以将所拥有的董事投票权、独立董事投票权、监事投票权分别投给董事候选人、独立董事候选人、监事候选人中的1位或多位，但不能超过应选人数。根据候选人所获投票权的高低依次决定是否当选，直至全部应选人数选满为止，但当选候选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

当股东投票总数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

(四)买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日2015年1月9日A股收市后，持有“葛洲坝”（股票代码600068）的投资者拟对本次股东大会提案进行分项投票，应申报如下：

（一）议案组1中选举董事的表决方式（累计投票）：

如某持有100股本公司A股股票的投资者，拟对本次网络投票议案1中4名董事候选人进行表决，方式如下：

于议案1中，该A股股东拥有的累积投票表决权总数为100（持有股数） x4（拟选举董事人数）= 400票，该表决权总数可以自由分配。以方式1的投票方案为例，具体操作为：通过上交所交易系统，投票代码：738068；买卖方向：买入；价格：1.01；申报数量：400股。代表该A股股东将其400票具有表决权的选票全部投给董事候选人一。

以方式2的投票方案为例，具体操作为：通过上交所交易系统，投票代码：738068；买卖方向：买入；分两次输入价格：1.01和1.02；申报数量：均为200股。代表该A股股东将其400票具有表决权的选票平均投给董事候选人一和董事候选人二。

(二)议案三的表决方法

1.如持有“葛洲坝”投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于修订《公司章程》的议案》投同意票，应申报如下：

2.如持有“葛洲坝”投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于修订《公司章程》的议案》投反对票，应申报如下：

3.如持有“葛洲坝”投资者拟对本次网络投票的第3号提案《关于修订《公司章程》的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

1．同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2．股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3

香港结算参与沪股通网络投票操作流程

一、网络投票的投票代码和投票简称

(一)本次会议香港结算参与沪股通网络投票操作流程比照上海证券交易所香港结算参与沪股通网络投票操作流程操作。上海证券交易所交易系统为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称。

(二)投票代码

二、网络投票的操作流程

香港结算作为名义持有人行使股东权利,参与内地上市公司股东大会投票,通过上海证券交易所交易系统报单形式或上海证券交易所指定的股东大会互联网投票系统(以下简称网站投票系统)进行网络投票,具体操作流程如下:

(一)通过交易系统报单投票说明

1.香港结算作为沪股通股票名义持有人参加上海证券交易所上市公司股东大会网络投票的，应当按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。

2.在“申请编号”中填入投票股东所代表的股份数。若该表决议案需计入分段统计中，应在股份数之前填写持股分段区间代码，持股区段对应代码为：A<1%、1%==5%，以及D<1%且持股市值<50万人民币、E<1%且持股市值>=50万人民币，Z<5%。

在网络投票时，单笔申报票数不得超过1亿，若申报超过1亿（含）时，应拆分多笔申报。同时，除最后一笔外，之前所有分笔申报的数量必须为99,999,999，总票数为其拆分多笔票数之和。

3.买卖方向为买入。

4.需按照要求填写上市公司对应的股票代码。

5.申报价格代表股东大会议案，如有多个待表决的议案，则1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。

若有议案组，用含两位小数的价格代表该议案组下的各个议案。如2.01元代表议案组2的第1个议案，2.02元代表议案组2的第2个议案；小数点后可以到2位，即可输入2.01元和2.02元代表议案组2的第1个议案和议案组2的第2个议案。所有需表决的议题需逐一报送投票意见。

6.申报股数代表表决意见，按上市公司网络投票公告执行。通常情况下，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。香港结算需要对同意、反对及弃权意见分别通过申请编号中填入投票股东所代表的股份数进行申报。

7.股东大会有多个待表决的议案的，必须逐笔申报，但申报不能撤单，若未按本指引申报的，视为香港结算作为名义持有人放弃表决权利，其所代表股份数的表决结果应计为“弃权”。

除需拆分多笔投票的情形外，对同一议案同一表决意向只能申报一次，后续申报无效。

8.完成所有单项议案表决后，应当通过议案88提交参与股东大会股份数（记为“T”）。若该股份数大于单个议案已表决的同意、反对和弃权股份数之和，则剩余股份数计为“弃权”；若该股份数小于已表决的同意、反对和弃权股份数之和，该议案按 “弃权、反对、同意”的顺序依次扣除直至股份数T止，计为投票意见。

9.对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。

10.对于第2条中所提的分段统计情形，香港结算应当保证其所申报的区段持股值满足：A+B+C=T, D+E=A，A+B=Z勾稽关系。如不满足前述关系，则由上市公司确定分段统计处理方式。

11.涉及投票意见结果统计时，香港结算作为沪股通股票名义持有人参加上海证券交易所上市公司股东大会网络投票的，香港结算作为出席人计出席人数为1。

（二）通过上海证券交易所指定网站投票系统投票的操作说明

1.香港结算需事先向上海证券交易所指定的CnSCA中心申请投票专用EKey，并开通网站投票系统报送权限。

2.香港结算应当按照上海证券交易所要求的数据文件报送格式，使用投票专用EKey通过上海证券交易所指定的网站投票系统进行投票。

3.香港结算通过网站报送时，须合并当日所有上市公司的投票数据后一次提交，不能分次报送。

4.香港结算上传的投票数据文件中至少须包括：公司代码、股东大会议案编号、对议案投票意见（同意/反对/弃权）及所代表股份数、征集到的参与该上市公司股东大会股份数（记为T）、分段持股区间对应的投票意见汇总及所代表股份数等数据信息。其中持股区段对应标识：A<1%、1%==5%，以及D<1%且持股市值<50万人民币、E<1%且持股市值>=50万人民币，Z<5%。

5.香港结算上传的投票数据文件须通过网站投票系统的前端检验，前端校验通过后才允许上传。主要包括：

（1）议案编号应当与上市公司网络投票公告相一致。

（2）同一家上市公司所有普通议案同意、反对、弃权意见股份数总和必须等于香港结算征集到的参与该上市公司股东大会的股份数T。

（3）对采用累积投票制的议案，符合相关规定要求。累计议案的总票数不大于普通议案的 T×应选人数。

（4）应当保证其所申报的区段持股值满足A+B+C=T, D+E=A，A+B=Z勾稽关系。

（三）关于香港结算选择上海证券交易所交易系统与上海证券交易所指定网站系统报送作为投票通道的说明：

1.香港结算可以选择上海证券交易所交易系统或指定网站系统作为投票报送通道，但对每次股东大会只能选择一个通道。

2.香港结算以上海证券交易所交易系统为默认网络投票通道，若要使用网站投票系统通道则须在投票前事先联系确认。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-073

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2014年12月29日下午在武汉公司总部14楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事7名，实到监事6名,熊勇监事委托黄国华监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。

会议以同意7票,弃权0票,反对0票,审议通过《关于公司监事会换届的议案》。

公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司监事会拟进行换届。第六届监事会由7名监事组成，现提名汤念楚、徐刚、黄国华、丰帆等4人为第六届监事会股东监事候选人，另外3名职工监事由职工民主选举产生。股东监事候选人简历附后。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

监事会

2014年12月30日

中国葛洲坝集团股份有限公司股东监事候选人简历

汤念楚,男,1971年7月出生,汉族,湖北孝感人, 硕士研究生学历,中共党员,高级政工师。1993年7月参加工作，历任葛洲坝教育实业集团总经理办公室副主任，中国葛洲坝集团公司城管局综合部副部长，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党办副主任，中国葛洲坝集团（股份有限）公司总经理办公室副主任(党委办公室副主任)、直属机关党委副书记、纪委书记、工会主席，中国葛洲坝集团（股份有限）公司纪委副书记、监察部主任。现任中国能源建设集团有限公司纪检监察部主任，本公司监事会主席。

徐刚，男，1977年8月出生，汉族，湖北江陵人，大学本科学历,中共党员,高级政工师。1999年7月参加工作，历任葛洲坝集团佳鸿公司总经理办公室主任、中国葛洲坝集团公司党委办公室综合机要处处长、葛洲坝集团第六工程有限公司工会主席、中国葛洲坝集团公司城区管理建设局副局长，现任本公司办公室主任、监事。

黄国华，男，1966年10月出生，汉族，湖南常德人，大学本科学历，中共党员，高级政工师。1992年7月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司纪委副处级纪检员，中国葛洲坝集团（股份有限）公司纪委纪检处处长。现任本公司纪委副书记、纪检监察部主任，监事。

丰帆, 男，1967年10月出生，汉族，河南固始人，硕士研究生学历，中共党员，高级政工师、高级经济师。1992年7月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司党办秘书科科长、葛洲坝股份有限公司机关党委书记、机关工会主席、机关纪委书记，葛洲坝股份有限公司党工委副书记、纪工委书记、工会工委主任, 中国葛洲坝集团（股份有限）公司总经理办公室（党委办公室）副主任、葛洲坝海集房地产开发公司董事长、党委书记。现任本公司工会副主席、工会工作部主任。