证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年6月23日南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十五次会议审议通过关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司（以下简称“云海镁业”）股权的议案，同日公司与日本大阪特殊合金株式会社就收购云海镁业30%的股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》；与日本丰田通商株式会社就收购云海镁业20%的股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》；授权公司董事会办理中国有色金属进出口江苏公司（以下简称“江苏有色”）所持南京云海镁业有限公司15%股权的竞拍事宜。经江苏有色主管部门江苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号:苏国信发[2014]138号），该股权于2014年8月29日在江苏省产权交易所开始挂牌转让。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的公告》及《云海金属：关于参与南京云海镁业有限公司15%股权转让竞拍的公告》。

近日，公司在江苏省产权交易所以180万元的价格竞得了江苏有色所持南京云海镁业有限公司15%的股权，并签署了《网络报价成交价格确认单》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，现将具体情况公告如下：

一、竞得标的基本情况

收购资产名称：江苏有色依法持有的云海镁业15%的股权

资产类别：股权投资

资金来源：自有资金

成交价格：180万元（壹佰捌拾万元整）

资产权属情况：转让方承诺合法持有本次转让的云海镁业15%的股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证在江苏省产权交易所挂牌公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

云海镁业基本信息

2014年6月23日公司与日本大阪特殊合金株式会社就收购云海镁业30%的股权事项达成协议，股权转让价格人民币3,138,681.61元，并正式签署《股权转让协议》；同日公司与日本丰田通商株式会社就收购云海镁业20%的股权事项达成协议，股权转让价格人民币2,092,454.40元，并正式签署《股权转让协议》。

云海镁业运营情况：云海镁业成立于2000年12月7日，经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。公司成立至今营运情况良好。

云海镁业最近一年又一期的主要财务指标：

云海镁业净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

云海镁业2013年度财务状况已经南京中信会计师事务所审计，审计意见类型为标准无保留审计意见。

南京中信资产评估有限公司对云海镁业出具了截止2014年2月28日的审计报告（审计报告编号：宁信审（2014）第029号）及以2014年2月28日为评估基准日的资产评估报告（评估报告书编号：宁信评报字（2014）第012号），相关数据如下：

此次股权收购事宜不涉及国有划拨土地处置方案、不涉及职工安置方案、不涉及金融债务或其他重要债务处置方案。

二、交易定价及支付方式

根据江苏省产权交易所挂牌信息，本次云海镁业15%股权转让价格以经南京中信资产评估有限公司评估的截至2014年2月28日云海镁业的净资产评估值1153.78万元为基础，确定竞价底价为173.07万元，经竞买人现场竞价，最终公司以180万元竞得该股权。

从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间，因标的企业持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由受让方按照此次受让的股权比例享有或承担。

云海镁业变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向交易所申请划转产权交易价款。

三、竞得股权对公司的影响

此次股权收购将有利于公司镁合金市场的整合。此次股权收购事宜后，公司持有云海镁业100%的股权，云海镁业财务报表将归入公司财务报表合并范围。股权收购完成后不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

本次土地使用权竞买事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、风险提示

本次竞拍成功,公司签署《网络报价成交价格确认单》，公司凭《网络报价成交价格确认单》与江苏有色签订《国有产权转让合同》。公司如未在规定的期限内或者拒绝与转让方签署《国有产权转让合同》以及未按规定的时间支付全部成交价款,均被交易所视为放弃受让资格，江苏有色及交易所有权决定另行转让,并要求承担相应法律责任。

五、备查文件

1、《网络报价成交价格确认单》。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董事会

2014年12月30日