证券时报多媒体数字报

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-041

福建水泥股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议没有否决提案的情况;

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间和地点

现场会议时间:2014年12月29日(星期一)下午3点整;

现场会议地点:福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司会议室。

网络投票时间:2014年12月29日9:30-11:30和13:00-15:00

网络投票平台:上海证券交易所交易系统

(二)出席会议的股东和代理人情况

(三) 本次会议由公司董事会召集,采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次大会由公司半数以上董事推举独立董事郑新芝先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《福建水泥股份有限公司章程》的规定。

(四)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事5人,出席2人,董事肖家祥先生因公务未出席,独立董事胡继荣因公未出席,独立董事刘宝生因身体原因未出席;公司在任监事5人,出席4人,监事彭家清因出差未出席。董事会秘书蔡宣能先生出席了本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

现场出席和通过网络投票出席会议的股东经过审议并逐项表决通过以下议案:

(二)中小投资者即单独或合计持股5%以下股东表决情况为:

(三)上述议案中,议案5涉及以特别决议通过,该议案已获得出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过;议案1、2、3、4为涉及关联交易的议案,该等议案涉及的交易对方或为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司或其控股子公司,关联股东即本公司控股股东福建省建材(控股)有限责任公司(本公司实际控制人的控股子公司,)持股109,913,089 股(占比28.78%),其对该等关联交易议案进行回避表决。议案6、7以累积投票制选举产生。

三、律师见证情况

福建至理律师事务所王新颖、魏吓虹两位律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。其结论性意见认为:本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定,本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

福建至理律师事务所出具的关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

福建水泥股份有限公司

2014年12月30日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-042

福建水泥股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2014年12月30日在福州建福大厦本公司会议室进行。本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年12月24日发出。会议应出席董事9名,董事亲自出席5名,委托出席4名,其中:董事肖家祥委托董事姜丰顺出席,董事陈开标委托董事王振涛出席,独立董事郑新芝、刘宝生委托独立董事胡继荣出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由姜丰顺先生主持。经审议表决,通过了如下决议:

一、一致同意选举姜丰顺先生为公司第七届董事会董事长。

二、一致通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

由于本次董事会成员调整,需相应调整本届董事会各专门委员会成员。经审议,一致同意调整后各专门委员会成员组成如下:

(一)战略委员会

主任委员:姜丰顺

委员:肖家祥、何友栋、王振涛、陈开标

(二)审计委员会

主任委员:胡继荣

委员:郑新芝、刘宝生、姜丰顺

(三)提名委员会

主任委员:郑新芝

委员:胡继荣、刘宝生、何友栋、王振涛

(四)薪酬与考核委员会

主任委员:胡继荣

委员:郑新芝、刘宝生、肖家祥、王振涛、陈开标

(五)预算委员会

主任委员:姜丰顺

委员:肖家祥、胡继荣、何友栋、王振涛、邱建勇

三、一致通过部分高管《辞呈》

因本次董事会成员调整及有关人员工作变动等原因,公司部分高级管理人员向董事会提交辞去公司高管的辞呈。经审议,董事会同意该等辞呈,其中:

同意姜丰顺先生因另有任用辞去公司总经理一职,严飞先生因年龄原因辞去公司副总经理一职。髙嶙先生因工作变动在已提交的董事辞呈中同时辞去公司总会计师职务。

董事会对上述人员在任职期间为公司所做出的贡献,表示感谢和敬意!

四、一致通过《关于聘任公司总经理的议案》

经董事长姜丰顺先生提议,并经董事会提名委员会审查通过,董事会同意聘任李传吉先生(个人简历附后)为公司总经理,任期同公司本届董事会。

五、一致通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》

经公司总经理李传吉先生提议,并经董事会提名委员会审查通过,董事会同意聘任陈联志、司家年先生为公司副总经理,聘任陈雅瑄女士为公司总会计师。上述人员任期同公司本届董事会。(个人简历附后)

六、一致通过《关于为金银湖公司向中国农业银行永安市支行申请借款4000万元提供担保的议案》

本议案详细内容,详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于为金银湖公司向中国农业银行永安市支行申请借款4000万元提供担保的公告》。

七、听取并通过了《关于拟收购南方水泥所持建福南方公司50%股权的报告》

由于南方水泥有限公司(南方水泥)拟转让退出福建省建福南方水泥有限公司(建福南方公司)。经协商,公司初步意向拟收购南方水泥所拥有的建福南方公司50%股权。董事会听取了本报告,同意并要求按以下原则启动该项股权受让工作:

本次股权收购拟参照国有产权转让的有关规定,由双方认可的资产评估机构对建福南方公司进行资产评估并报国资备案,以公允价格按协议转让方式由本公司按照上市公司有关决策程序依法合规受让南方水泥所拥有的建福南方公司50%股权。

本次收购系为意向性报告,具体收购方案待有关前期工作完成后,另行提交董事会审议。

附:李传吉简历

李传吉,男,1970年3月生,硕士研究生,工商管理硕士,会计师职称。历任广东华润进出口公司财务人员,德信行有限公司之附属公司财务经理,广州菲奈特融通软件有限公司财务总监,广州奥的斯电梯有限公司财务经理,华润水泥投资有限公司项目管理副总监,中威预制混凝土产品有限公司财务总监,华润水泥控股有限公司广东大区销售总监,华润水泥控股有限公司物流总监,华润水泥控股有限公司市场副总监(主持工作),华润水泥控股有限公司福建大区副总经理兼销售总监,华润水泥控股有限公司助理总裁。

附:个人简历:

陈联志,男,1966年6月生,本科学历,高级工程师职称。历任福建水泥炼石水泥厂制造分厂原料巡检班长、段长、值班主任,福州顺兴建材有限公司生产经理,福建水泥炼石水泥厂制造分厂支部副书记、主任、书记,福建水泥炼石水泥厂副厂长、常务副厂长,福建水泥总工室主任,福建水泥炼石水泥厂厂长、党委书记。

司家年,男,1964年10月生,大专学历,高级工程师职称。历任宁国水泥厂胜利分厂技术科技术员、工艺技术主管、制成车间副主任、技改技措主管、技术科副科长,WuHU Knauf Profile项目前期工作(负责石膏板项目原燃材料调查与可行性论证),海螺集团发展部投资项目主管、部长助理,江西分宜海螺水泥有限公司副总经理,江西南昌海螺水泥有限公司副总经理,安徽海螺建材设计研究院综合办主任、市场部部长,广东江门海螺水泥有限公司总经理,华润水泥控股有限公司战略发展部助理总经理。

陈雅瑄,女,1962年9月生,本科学历,管理学学士,高级会计师、注册会计师。历任漳州市中医院会计,漳州市财政局科员,漳州市会计师事务所涉外部经理,厦门国贸集团股份有限公司审计室负责人,厦门利安达会计师事务所董事长兼主任会计师,厦门翔鹭集团总裁室经理,福建泰龙电力股份有限公司财务总监,厦门厦工机械股份有限公司审计风险部经理,厦门恒兴集团有限公司董事会审计督察委员会副主任,华润水泥(大田)有限公司财务总监,华润水泥(封开)有限公司财务总监。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2014-043

福建水泥股份有限公司

关于为金银湖公司向中国农业银行

永安市支行申请借款4000万元

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:福建省永安金银湖水泥有限公司(金银湖公司),为本公司的控股子公司。

● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次为金银湖公司向农行永安市支行申请借款4000提供续保。包含本次担保,本公司为金银湖公司提供的担保余额为6000元。

● 对外担保逾期的累计金额:0元

一、担保情况概述

本公司于2014年12月30日召开的第七届董事会第十八次会议,全体九名董事一致表决通过了《关于为金银湖公司向中国农业银行永安市支行申请借款4000万元提供担保的议案》:

公司控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司(“金银湖公司”)在中国农业银行永安市支行的流动资金借款共计4000万元(由本公司提供的担保),已于12月到期。为保证金银湖公司生产经营对资金的正常需要,同意本公司继续为金银湖公司向农行永安市支行续贷上述借款4000万元提供担保,担保方式为连带责任保证,保证期间为自每笔债务履行期限届满之日起1年。

二、被担保人基本情况

本次被担保人金银湖公司系为本公司拥有权益96.36%的控股子公司,该公司2013年12月31日经审计的总资产为30159.07万元、总负债19101.52万元,2013年度净利润为-2331万元。截至2014年9月30日,该公司总资产为29404.10万元(未经审计,下同)、总负债19957.25万元,2014年1—9月净利润为-1661万元。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至当前,包含本次担保在内,本公司及其控股子公司对外担保总额47500万元(不含子公司为母公司提供的担保),实际担保余额34951万元,分别占公司2013年度经审计合并净资产(105492.38万元)的45%和33%。上述担保均系本公司为子公司提供担保,其中:为金银湖公司提供担保6500万元,实际担保余额6000万元。

截至当前,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

特此公告。

福建水泥股份有限公司

董事会

2014年12月30日