证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  我司拟向广州市住宅建设发展有限公司（以下简称"住建公司"）转让淘金北路正平一巷3、5号首层物业，转让总价为14,104,580元。和淘金北路正平一巷9号首层物业，转让总价为9,437,580元。

  此次关联交易事项已经我司第八届董事会2014年第十一次会议审议通过。

  住建公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：广州市住宅建设发展有限公司

  成立时间：1957年11月

  注册地址：广州市环市东路476号之一10-17层

  法人代表：崔浩江

  注册资本：21084万元

  经营范围：承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计；市政公用工程施工；房地产物业管理；房地产开发、销售、租赁；水电安装；建筑装饰；加工建筑机械零配件；勘探；油漆；搭棚；起重吊装；施工试验；拆迁；制造、加工家具；来料加工搅拌混凝土，生产销售混凝土；代办货物运输；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  截至2014年9月30日，住建公司资产总额为168,367.02万元，负债为143,695.8万元，净资产为24,671.16万元；2014年1-9月营业收入为293,130.73万元，净利润1,453.35万元。

  （二）关联关系

  广州市住宅建设发展有限公司为本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的全资子公司。

  （三）履约能力分析：

  公司与上述关联方之间的关联交易为物业转让，交易双方严格履行合同，按照合同的约定按时付款。

  三、关联标的介绍

  （一）交易标的

  1、淘金北路正平一巷3、5号首层物业，房产证号为粤房地权证穗字第0140061273号，房屋用途为商业，建筑面积为496.29㎡。

  2、淘金北路正平一巷9号首层物业，房产证号为粤房地权证穗字第0140099589号，房屋用途为商业，建筑面积为193.83㎡。

  （二）定价政策和定价依据

  我司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上述两处物业进行了估价。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（联信评报字【2014】第B0301号），本次交易定价如下：

  1、淘金北路正平一巷3、5号首层物业，转让总价为14,104,580元。

  2、淘金北路正平一巷9号首层物业，转让总价为9,437,580元。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与上述关联方进行的关联交易，是为了积极盘活公司资产，优化公司的资产结构，实现资金的快速回笼。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次交易已经第八届董事会2014年第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：

  "1、本次关联交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告等文件作为参考，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

  2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  我们一致同意《关于与广州住宅建设发展有限公司关联交易的议案》。"

  六、报备文件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会决议

  (四) 《房地产估价报告》（联信评报字【2014】第B0301号）

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日