证券时报多媒体数字报

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１４－６０号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司海正药业南通股份有限公司与海正化工南通股份有限公司发生日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司海正药业南通股份有限公司（以下简称“药业南通公司”）预计２０１５年向海正化工南通股份有限公司（以下简称“化工南通公司”）销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源合计不超过３０００万元。公司于２０１４年１２月３０日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议，参加会议董事９人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于控股子公司海正药业南通股份有限公司与海正化工南通股份有限公司发生日常关联交易的议案》，其中同意７票，反对０票，弃权０票，公司董事长白骅先生、董事包如胜先生作为关联关系人对此项议案回避表决。

２、公司独立董事事前认可本关联交易事项并发表独立意见如下：

（１）公司控股子公司药业南通公司向化工南通公司销售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，预计２０１５年累计发生关联交易金额不超过３，０００万元。

（２）公司董事包如胜先生因担任化工南通公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事包如胜先生回避表决；公司董事长白骅先生因持有化工南通公司控股股东浙江海正化工股份有限公司０．８１４％股份，对上述议案回避表决。

（３）本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，同时能有效降低公司控股子公司药业南通公司动力能源的综合耗用成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意控股子公司药业南通公司与化工南通公司发生日常关联交易。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）海正化工南通股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：罗红波

注册资本：５０００万人民币

住所：如东县洋口化工聚集区

主营业务：化工产品及原料的销售；自营和代理上述商品的进出口业务。

股权结构：浙江海正化工股份有限公司占化工南通公司９５％股份；浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）占化工南通公司５％股份。

浙江省医药保健品进出口有限责任公司持有浙江海正化工股份有限公司５７．８８％股份，为其实际控制人；海正集团持有浙江海正化工股份有限公司３６．７７％股份，为其第二大股东。

２０１３年，化工南通公司尚未实现生产、销售。截至２０１３年年末化工南通公司总资产１０８８８．８５万元，净资产４７９７．８９万元，净利润－１４６．０４万元。（以上数据已经审计）

截止２０１４年９月３０日，化工南通公司总资产２４３７５．４１万元；净资产４５２８．４３万元；销售收入８９７．２３万元，销售毛利２４０万。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

本公司董事包如胜先生担任化工南通公司董事，符合上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第三款和《关联交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易标的：自来水、电、蒸汽、循环水、工艺冷冻淡水、空调冷冻淡水、冷冻盐水、深冷盐水、压缩空气、仪表空气、氮气、纯化水等动力能源；

（二）定价政策：药业南通公司拟与化工南通公司拟发生的交联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则；

（三）付款方式：化工南通公司于每月３０日前预交下月能源费用１５０万，待次月末依据当月化工实际使用量进行结算。

（四）合同有效期：一年，为２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的发生是根据日常生产经营所需，同时能有效降低药业南通公司动力能源的综合耗用成本，本次日常关联交易是遵循公平、公正、公开、合理的原则进行，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，药业南通公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十一日

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１４－６１号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１２月２９日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到高级管理人员陈文德先生提交的书面辞呈，陈文德先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司高级副总裁职务。辞去前述职务后，陈文德先生将不在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，陈文德先生辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对陈文德先生担任高级副总裁职务期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三十一日