证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的分析、描述不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五屇董事会２０１４年第五次临时会议、２０１４年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

截至２０１３年１２月３１日，公司总股本为２８，６６４万股，归属于母公司所有者权益合计为１３４，６２５．８６万元；２０１３年度归属于母公司所有者的净利润为４，９３７．１２万元，扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润为－２６，００４．４８万元。经瑞华审［２０１４］４５０１０００２号标准无保留意见的审计报告审计的２０１３年度公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

注：截至２０１３年１２月３１日，公司无稀释性潜在普通股。

本次非公开发行募集资金用于香山糖厂日榨１０，０００吨甘蔗技改工程项目、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目及补充流动资金。项目的建设有助于公司改善生产设备，提高生产效率，增加主营业务的盈利能力，同时优化公司物流供应链，提高公司的整体盈利能力。

香山糖厂日榨１０，０００吨甘蔗技改工程项目的项目建设期为１年半，预计投入运营第２年达到设计生产能力的１００％；南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目的项目建设期为１年，预计投入运营第１年达到设计生产能力的１００％。在香山糖厂日榨１０，０００吨甘蔗技改工程项目和南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目完全达产并发挥经济效益之前，公司存在即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

（一）主要假设

１、假设宏观经济和蔗糖市场没有发生重大不利变化；

２、假设本次非公开发行预计于２０１５年６月３０日之前完成发行，该完成时间仅为估计；

３、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额约为５０，７３２．４７万元；

４、假设本次预计发行数量６，５００万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

５、公司２０１４年前三季度归属母公司净利润为－１４，５８１．１５万元，假设２０１４年第四季度归属母公司净利润与前三季度平均值持平，预计２０１４年全年归属于母公司所有者的净利润为－１９，４４１．５２万元。

６、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，２０１５年公司整体收益情况较难预测，因此假设２０１５年以下情形：

（１）公司２０１５年度归属于母公司的净利润与２０１４年度持平，即－１９，４４１．５２万元；

（２） 公司２０１５年度归属于母公司的净利润较２０１４年度算数增长３０％，即－２５，２７３．９８万元；

（３） 公司２０１５年度归属于母公司的净利润较２０１４年度算数减少３０％，即－１３，６０９．０６万元。

７、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑本次发行募集资金和２０１４年第四季度、２０１５年度净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

由以上测算可见，本次发行完成后，在２０１５年度归属于母公司的净利润与２０１４年度持平的假设情形下：

１、鉴于公司２０１５年度归属于母公司的净利润为负，２０１５年度基本每股收益由发行前的－０．６８元／股上升为－０．６１元／股，增幅为１０．２９％。

２、截止公司２０１５年底的每股净资产将由发行前的３．６８元提高至４．１０元，增幅为１１．４１％。

３、公司加权平均净资产收益率将由发行前的－１８．４５％上升为－１４．８７％，增幅为１９．４０％。

（三）风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，因此在公司股本与净资产均增加的前提下，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

本次募集资金可以显著改善公司的生产设备，大幅提高生产效率，优化物流供应链，进一步增强主营业务的盈利能力，全面提高公司整体盈利能力，对提高公司的核心竞争力具有重要意义。

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券监管指引２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金使用管理制度》，严格规范公司募集资金的管理和使用。根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司在此次募集资金到位后将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，将募集资金集中存放于专户，由保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查，确保募集资金按照原定用途得到充分有效利用，最大限度地保障投资者的利益。

（二）保证募投项目的投资进度，尽快实现投资效益

本次募集资金中的２０，４６７．８０万元将用于公司下属糖厂日榨１０，０００吨甘蔗技改工程，项目建成投产后公司主营业务收入和利润将相应提高；１５，２６４．６７万元将用于公司子公司南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目，项目建成投产后将大幅度提高公司的综合盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照既定计划推进募投项目的顺利建设，保证募投项目按时完工，尽快产生投资收益。

公司本次拟投入１５，０００万元募集资金用于补充公司流动资金，有助于公司缓解资金压力，优化财务结构，摆脱经营困境，提高生产能力，增强企业凝聚力，重新树立良好的资本市场形象，整体提升公司应对市场风险的能力。

（三）推进各项改革与调整，增强公司的盈利能力

公司将持续推进各项改革与调整，从产业结构、生产运营、公司治理等多方面改善目前状况，不断提升公司业绩。产业结构方面，“十二五”开局以来，公司把“稳糖调纸”作为战略目标，２０１３年关停并转了下属亏损造纸企业，全面扭亏为盈，公司未来将进一步突出主营业务，不断提高核心竞争力。生产运营方面，公司将继续清理淘汰老旧设备，改良生产工艺，降低综合成本，改善经营业绩。公司治理方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制

公司第五届董事会２０１４年第五次临时会议、２０１４年第三次临时股东大会审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”和“关于制订《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》的议案”，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，进一步建立健全现金分红制度，保障中小投资者权益。同时，为进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加股利分配决策程序的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，强化中小投资者权益保障机制，公司制定了《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性，努力提升对股东的回报。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三十一日