证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：

  兴业证券股份有限公司  国信证券股份有限公司

  二零一四年十二月

  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  特别提示

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

  一、本次交易的基本情况

  本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。

  根据本次交易方案，福日电子拟通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权。

  本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，上市公司将持有中诺通讯100%股权。

  本次交易方案的具体内容为：

  （一）交易对方

  1、信息集团

  公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

  注册地址：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

  法定代表人：刘捷明

  注册资本：158,871.8500万元

  实收资本：158,871.8500万元

  成立日期：2000年9月7日

  经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  注册号：350000100015953

  组织机构代码：71739761-5

  税务登记证号码：闽国地税字350102717397615号

  2、皖江物流

  企业名称：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

  注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3

  执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）

  认缴出资：300,000万元

  实缴出资：90,000万元

  成立日期：2010年12月23日

  经营范围：物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

  注册号：340202000004527

  组织机构代码：56750608-8

  税务登记证号码：皖芜税字340202567506088

  3、东方富海

  企业名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

  注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1

  执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）

  认缴出资：167,900万元

  实缴出资：163,300万元

  成立日期：2010年12月22日

  经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

  注册号：340202000004502

  组织机构代码：56750601-0

  税务登记证号码：皖芜税字340202567506010

  4、富海二号

  企业名称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

  注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4

  执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）

  认缴出资：78,500万元

  实缴出资：77,700万元

  成立日期：2010年12月30日

  经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

  注册号：340202000004535

  组织机构代码：56751754-5

  税务登记证号码：皖芜税字340202567517545号

  5、王清云

  姓名：王清云

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：35058319730530****

  职务及任职情况：曾任福建省泉州市新兴通讯设备公司业务员、深圳永佳电子有限公司经理、福建省泉州市和讯通讯设备公司业务主管。1997年4月起筹办中诺通讯，历任中诺通讯董事长、总经理；现任中诺通讯董事，兼任江西中诺执行董事、以诺通讯执行董事

  6、霍保庄

  姓名：霍保庄

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：天津市滨海新区塘沽草场街

  通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层

  身份证号码：65030019710513****

  职务及任职情况：曾任天津摩托罗拉有限公司测试工程师、摩托罗拉北京研发中心硬件工程师/硬件经理、中电赛龙科技技术有限公司硬件总监、富士康北京研发中心经理，历任德信无线通讯科技有限公司副总经理、首席运营官、总经理，2009年4月至今担任讯通安添执行董事兼总经理，现任中诺通讯董事、总经理

  7、康晓岩

  姓名：康晓岩

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：北京市海淀区兰靛厂西门小区

  通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层

  身份证号码：43060319721023****

  职务及任职情况：曾任北京市科技开发交流中心工程师、中电赛龙科技技术有限公司工程师、历任德信无线通讯科技有限公司部门经理、总监、事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，现任中诺通讯副总经理

  8、王州明

  姓名：王州明

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园

  通讯地址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园3栋901

  身份证号码：35058319750520****

  职务及任职情况：1997年10月加入中诺通讯从事销售工作；1999年9月至2014年6月，担任中诺通讯董事；2014年7月至今为自由职业者

  9、陆军

  姓名：陆军

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：北京市海淀区大慧寺8号院集体

  通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层

  身份证号码：45270119720119****

  职务及任职情况：曾任职于中科院青岛海洋所、MobiCom、东方通信、Foxconn北京研发中心，历任德信无线通讯科技有限公司驱动开发工程师驱动开发组经理、软件部总监、GSM/TD事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，现任中诺通讯副总经理

  10、郑金鉴

  姓名：郑金鉴

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市宝安区布龙路牛栏前村

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：35058319720425****

  职务及任职情况：曾任中国工商银行南安支行业务员、客户经理等职务。2007年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理

  11、贝风雨

  姓名：贝风雨

  曾用名：无

  性别：女

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市福田区园岭新村

  通讯地址：广东省深圳市福田区园岭新村1栋406

  身份证号码：44030119690728****

  职务及任职情况：曾任职于大华会计师事务所，2005年至今为自由职业者

  12、马兹斌

  姓名：马兹斌

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：重庆市万州区天城镇仙鹤路64号

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：51220119680223****

  职务及任职情况：曾任重庆市万州区走马中学教师、东莞震球电讯器材有限公司高级工程师、东莞新利电子有限公司工程师。2001年9月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理，兼任中壹设计总经理兼执行董事

  13、张凯师

  姓名：张凯师

  曾用名：张楷思

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：福建省南安市官桥镇成竹村碧柱125号

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：35058319650709****

  职务及任职情况：曾任南安官桥农械厂技术员、南安协进建材有限公司技术员。2004年9月加入中诺通讯，曾任中诺通讯采购经理

  14、史锋

  姓名：史锋

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：北京市朝阳区花家地西里3区

  通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层

  身份证号码：37012619781107****

  职务及任职情况：曾历任德信无线通讯科技有限公司智能手机事业部软件工程师、软件经理、软件副总监、软件总监、软件部总经理，曾任希姆通信息技术有限公司北京研发中心软件总监，2009年4月至今担任讯通安添副总经理

  15、陈吉利

  姓名：陈吉利

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：44161119720404****

  职务及任职情况：曾任深圳国威电子有限公司储干主管、天时达塑胶电子（深圳）有限公司生产主管、深圳深大（TCL）通讯设备有限公司生产主管、深圳市凤龙电子通信有限公司生产经理。1999年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯质量中心IQC部经理，兼任创诺科技执行董事

  16、张国林

  姓名：张国林

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：36252219700919****

  职务及任职情况：曾任深圳市金诺科技有限公司助理工程师、深圳市渴望通讯设备有限公司品质经理、深圳市挑战者电子有限公司品质经理兼厂长。2002年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理，兼任江西中诺监事、中壹设计监事、以诺通讯监事、创诺科技监事

  17、石利笋

  姓名：石利笋

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  境外居留权：无

  住址：广东省深圳市宝安区龙华龙发路428号

  通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

  身份证号码：41032119730211****

  职务及任职情况：曾任河南省团委《河南青年报》、《热风》杂志社美术编辑、河南省安德广告公司平面广告设计师、展览展示工程监理、广州市天缘广告公司平面广告设计总监、广告策划师、中山市特高广告公司平面广告设计总监、广告策划总监。2002年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯商务部副经理，兼任以诺通讯经理

  （二）标的资产及评估值

  本次交易的标的资产为中诺通讯100%股权。

  标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

  为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。

  评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：

  单位：万元

  注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

  上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。

  （三）本次发行情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。

  公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数及锁定期如下：

  （四）交易前后的股权结构

  本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：

  本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，信息集团仍直接和间接持有福日电子33.40%。因此，本次交易将不会导致公司控制权发生变化。

  （五）评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：

  1、各方同意，在交割前，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在交割后，注入资产的风险由福日电子承担。

  2、各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的资产发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师按持股比例以现金方式补足。

  3、截至股份登记日上市公司滚存的未分配利润，由福日电子新老股东共享/共担。

  （六）锁定期安排

  信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。

  王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。

  二、本次交易的实施过程

  （一）本次重大资产重组履行的相关程序

  2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

  2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。

  2014年7月21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与公司进行本次交易。

  2014年7月24日，信息集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。

  2014年7月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。

  2014年8月7日，福建省国资委出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金的函》（闽国资函产权[2014]250号），批准了本次交易事项。

  2014年8月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，批准了本次交易事项并同意信息集团免于以要约收购方式取得本次非公开发行的福日电子股份。

  2014年11月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排。

  2014年12月26日，中国证监会出具了《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 1433号）。

  （二）标的资产过户情况

  在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与福日电子进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的中诺通讯100%股权已于2014年12月26日完成过户手续。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次重大资产重组的标的资产为中诺通讯100%，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

  （四）验资及股份发行登记情况

  2014年12月27日，华兴所所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，出具了【2014】验字-G-008号验资报告。

  2014年12月30日，福日电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，在福日电子本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重大资产重组完成后上市公司暂无对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整的计划。若未来上市公司发生更换董事、监事和高级管理人员的情形，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

  六、相关协议及承诺履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年7月31日，福日电子与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。

  2014年11月11日，福日电子与交易对方签署了《盈利预测补偿合同之补充合同》。

  截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的主要承诺包括：《关于股份锁定期的承诺》、《福建福日电子股份有限公司及全体董事对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、《福日集团关于福建福日电子股份有限公司关联交易的承诺》、《信息集团关于福建福日电子股份有限公司关联交易的承诺》、王清云和王州明《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《福日集团关于与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争的承诺》、《信息集团关于与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争的承诺》等。

  截至本报告书出具日，交易对方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

  （一）后续工商变更登记事项

  福日电子尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）重组方继续履行相关承诺

  本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，重组方将需继续履行相应协议或承诺。

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  1、福日电子本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福日电子已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福日电子已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  2、福日电子本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  3、福日电子尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次发行股份购买资产将最终实施完毕。

  （二）律师意见

  本次交易的律师认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师顾问广东信达律师事务所出具的《关于福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已于2014年12月26日取得中国证监会的核准。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，福日电子合法取得中诺通讯100%股权。福日电子已完成本次交易的验资及证券登记手续。本次交易各方已经或正在按照合同约定履行合同义务，未出现违反合同约定的情形；承诺义务人已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的情形。本次交易实施过程履行的上述程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

  八、备查文件及备查地点

  （一）备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 1433号）；

  2、本公司编制的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；

  3、华兴所出具的《验资报告》（【2014】验字-G-008号）；

  4、兴业证券、国信证券出具的《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、广东信达律师事务所《关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》（信达重购字[2014]第004-4号）；

  6、其他与本次交易有关的重要文件。

  （二）备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书和有关备查文件：

  1、福建福日电子股份有限公司

  地址：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

  电话：0591-83318998

  传真：0591-83319978

  联系人： 许政声、吴智飞

  2、报纸

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  3、网址

  http://www.sse.com.cn

  福建福日电子股份有限公司

  年 月 日