证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

  发行人声明

  发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断发行人的投资价值,自主做出决策,投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、股份锁定承诺

  发行人实际控制人张加勇、尚巍巍和控股股东安吉永艺投资有限公司，以及股东安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。

  发行人股东何烽承诺：自发行人股票上市之日起一年内，并且自本人受让发行人股权的工商变更登记手续完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  发行人股东浙江蓝山和张茂承诺：自发行人股票上市之日起一年内，并且自本人投资入股发行人的工商变更登记手续完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；但如果发行人在本人投资入股的工商变更登记手续完成之日起一年之后发行上市，则前述36个月的锁定期承诺将自动终止。

  发行人股东阮正富承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。

  发行人股东黄卫书承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  担任发行人董事、高级管理人员的张加勇、尚巍巍、阮正富、何烽承诺：在担任永艺家具董事、高级管理人员期间，除上述股份锁定外，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应作相应调整），其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更或离职等原因而终止履行。

  二、稳定公司股价预案

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下稳定公司股价的预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就稳定公司股价的预案作出相关承诺：

  （一）启动股价稳定措施的具体条件

  公司在上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产时，公司将及时公告并按公告内容启动股价稳定措施。

  （二）具体的股价稳定措施

  公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：

  1、公司将以2,000万元自有资金回购公司股份；

  2、公司控股股东永艺投资和实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇将以2,000万元（三方合计）增持公司股票；

  3、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将各自以上一年度薪酬（津贴）的30%资金增持公司股票。

  公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，将根据证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。

  公司控股股东永艺投资和实际控制人、公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。

  稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。

  （三）公告程序

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在提示公告后5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  （四）约束措施

  1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相关责任。

  2、公司未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

  3、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

  4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、监事及高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。

  5、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

  6、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  三、因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  若公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  （一）相关主体的承诺

  1、发行人相关承诺

  公司承诺：“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  2、发行人控股股东的相关承诺

  发行人控股股东安吉永艺投资有限公司承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人董事、主要自然人股东阮正富承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，股价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （二）公告程序

  若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  （三）约束措施

  1、若上述承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于上述相关承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  2、若公司控股股东未履行上述公开承诺，公司控股股东及实际控制人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

  3、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、津贴、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。公司对董事、监事及高级管理人员采取上述处罚措施应符合公司章程的规定。

  四、持有公司5%以上股份的股东之持股意向及减持意向

  持有公司5%以上股份的股东永艺投资、尚诚永盛、阮正富就持股意向及减持意向承诺如下：

  承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持公司股份意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  若因承诺人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  五、本次发行相关中介机构的承诺

  公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师浙江天册律师事务所作出承诺：

  如承诺人在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致承诺人所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，承诺人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。承诺人保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排

  （一）上市后股利分配政策

  根据公司2014年1月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司上市后适用的利润分配政策如下：

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  8、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （二）滚存利润的安排

  2012年2月10日召开的公司2012年度第一次临时股东大会通过决议，若本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

  七、本公司特别提示投资者注意下列风险因素

  （一）依赖国外市场的风险

  公司办公椅、功能座椅配件、沙发主要销售到北美、欧洲、日韩等市场，主要客户为各市场知名的办公家具零售商、进口商或制造商等。公司另一主要产品为按摩椅椅身，按摩椅的下游终端市场也以日韩、东南亚、台湾、香港等境外市场为主。2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，公司外销收入分别为31,985.38万元、36,818.02万元、46,360.52万元、42,848.44万元，分别占各期主营业务收入的47.08%、51.21%、52.01%、63.40%。

  虽然在金融危机导致全球经济低迷的背景下公司业绩基本保持平稳。但是，如果国外市场持续低迷，经济环境继续恶化，市场需求减少，甚至出现贸易摩擦等情况，可能会对公司业务持续增长产生不利影响。

  （二）客户集中度较高的风险

  报告期内，公司客户销售相对较集中， 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，本公司向前十大客户的销售总额分别为58,317.28万元、59,314.52万元、77,796.37万元、55,889.79万元，占当期营业收入的比例分别为85.52%、82.01%、86.71%、82.28%。报告期内，公司向大东傲胜和宜家家居（IKEA）销售金额和销售占比较高，公司与这两家客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响，公司存在客户集中度较高风险。

  1、公司与大东傲胜的合作情况及相关业务风险

  报告期内，公司按摩椅椅身产品全部销售给第一大客户大东傲胜，公司存在单一重要客户依赖风险。大东傲胜是由日本大东电机工业株式会社和新加坡傲胜国际合资设立的行业领先的按摩椅制造商。公司为按摩椅制造商大东傲胜提供按摩椅椅身，按摩椅椅身是按摩椅的重要组成部分，但不冠以公司商标。按摩椅椅身销售给大东傲胜后，大东傲胜再将椅身和按摩器械、芯片进行组装，完成后向傲胜集团等下游客户销售。报告期内双方交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：“占比”分别指：公司向大东傲胜销售收入占营业收入比例、向大东傲胜销售毛利占主营业务毛利比例。

  公司与大东傲胜业务合作对业务发展、经营业绩和盈利水平有重要影响具有重要影响：（1）公司自2001年设立之始即与大东傲胜开展合作，十多年来关系十分稳定、良好，合作日益紧密，交易金额逐步扩大。双方形成共同成长和发展的长期合作关系。报告期内，公司向大东傲胜销售的按摩椅椅身金额占其按摩椅椅身总采购金额的90%左右。公司与大东傲胜长期持续、稳定的合作，为公司的按摩椅椅身的业务发展和盈利能力提供了重要支持。（2）公司与大东傲胜分工专业化的互补合作模式，实现双方的共同发展。（3）大东傲胜领先的市场地位、优质的客户、具有市场影响力的产品，保障了公司按摩椅椅身业务的持续良性发展。

  公司与大东傲胜主要通过订单形式开展日常业务。2011年5月为了进一步巩固合作关系，明确合作中的权利义务，双方签订了《合作框架协议》。按照该《合作框架协议》，公司向大东傲胜提供按摩椅椅身，产品数量根据订单确定，交易价格由双方协商确定；“合同自订立时生效，有效期为三年；期满时，除任何一方于合同届满前三个月内以书面形式通知不再续约外，本合同自动展期，再期满时亦同”。鉴于双方的合作持续进行且不断深化，2014年11月公司与大东傲胜续签了《合作框架协议》，协议内容与原协议内容基本相同，协议有效期为三年；如果到期双方均未以书面形式通知对方不再续约，协议再续展三年。

  虽然公司与大东傲胜建立了稳固的长期合作关系，但是基于双方的业务经营模式以及大东傲胜对公司业务发展和盈利能力的重要影响，如果大东傲胜在新产品开发、市场开拓、客户服务等方面出现风险，将给公司按摩椅椅身业务发展带来不利影响。

  2、公司与宜家家居（IKEA）的合作情况及相关业务风险

  2013年度宜家家居（IKEA）为公司第二大客户，公司与宜家家居（IKEA）采取OEM的合作模式。公司按照宜家家居（IKEA）开发设计的产品进行办公椅的生产制造。办公椅上不冠以公司商标，而冠以宜家家居（IKEA）商标。报告期内公司与宜家家居的交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：“占比”分别指：公司向宜家家居销售收入占营业收入比例、向宜家家居销售毛利占主营业务毛利比例。

  2012年下半年开始向宜家家居批量供货，2013年快速放量，宜家家居（IKEA）已成为公司第二大客户。公司向宜家家居销售产品品质优良，在其供应商考核中表现优良，双方合作逐渐深入。公司与宜家家居（IKEA）交易快速增长有力支持公司办公椅业务增长。公司向宜家家居（IKEA）销售虽然毛利率较低，但费用较少，销售规模较大，有助于保障公司的盈利能力。

  宜家家居（IKEA）对供应商的考核主要表现在以下几个方面：严格的供货表现和服务水平、优质的产品、环保及社会责任。（1）供货表现和服务方面，宜家家居（IKEA）对供应商的考核指标主要为交货准确率(Delivery security)、交货期(Actual LT)和满柜率(Filling rate，满柜率=货物的实际体积/集装箱理论容积)等指标。（2）产品质量方面，宜家家居（IKEA）对供应商的考核指标主要为低质量成本率（Cost of Poor Quality，简称COPQ），是指当年度顾客从宜家商场购买的由发行人生产的产品出现质量问题的总额，占当年度供应商销售给宜家的产品总额（按宜家家居（IKEA）从发行人采购后对外销售的价格计算）的比例，该部分低质量问题的成本由宜家家居（IKEA）承担。（3）环保及社会责任方面，根据宜家家居（IKEA）IWAY准则（《宜家家居用品采购方式》），宜家家居（IKEA）在正式与供应商开展业务往来之前须对供应商进行初始评估，调查该供应商是否能够在12个月内完全满足IWAY要求，并证实其符合IWAY初级标准，如工作条件和环境保护等；签订采购协议后12个月内，供应商要完全满足所有IWAY规定，宜家家居（IKEA）对包括所有生产区域在内的整个场所进行现场审核，核实IWAY合规性。供应商如符合所有规定，则通过审核。供应商若在12个月内未通过审核，则被淘汰。宜家家居（IKEA）对位于中国、南非和东南亚等地区的供应商每年进行一次审核。

  宜家家居（IKEA）对供应商的管理十分严格，对供应商的生产管理进行持续监督、检查，对供应商的供货及时性、产品品质稳定性、环保和社会责任、成本控制等方面要求非常严格。如果公司无法持续满足其严格要求，或无法通过扩大生产产生的规模经济效应，有力控制成本、提高生产效率，有效降低单位产品成本，公司经营业绩将受到不利影响。

  公司宜家项目采用自动化的专用生产线，生产线的大部分设备具有通用性，可以用以生产其他办公椅，只有少部分设备具有专用性。截至2014年9月末，发行人宜家生产线的设备账面原值1,794.01万元，其中专用设备201.99万元，占比为11.26%。公司已与宜家家居（IKEA）建立了较为稳定的合作关系，宜家生产线存在减值风险的可能性很低。即便未来公司不再与宜家家居（IKEA）合作，由于该生产线大部分设备可以用以生产其他办公椅，宜家生产线的减值风险较小。

  3、公司与其他重要客户的合作风险

  公司也与BURO、Staples、Office Depot、NITORI、OSP、Klaussner等主要客户建立了长期合作关系。这些客户一般也会对供应商的研发设计、生产运营、品质管理、工厂管理、环境保护等方面进行严格审核，审核一旦通过通常不会轻易替换。如果上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，或公司无法持续满足大客户的严格要求，将对公司产品销售及生产经营产生不利影响。

  （三）美元对人民币汇率波动风险

  1、近十年来美元对人民币汇率长期呈下降态势（即人民币呈升值趋势），出口型企业普遍开展远期结售汇业务，进行货币保值，以防范汇率风险、降低汇率波动对公司经营性收益的影响

  自2005年7月国家实行汇率改革以来，美元对人民币汇率呈现持续下降态势。从美元对人民币汇率中间价来看，与2005年7月相比，截至2013年末美元对人民币汇率累计下降26.33%；但2014年上半年美元对人民币汇率出现较大幅度上升，与2013年末相比，截至2014年6月末美元对人民币汇率累计上升0.92%。从银行间外汇交易市场美元对人民币即期汇率收盘价来看，2014年1-6月美元对人民币汇率累计上升2.47%。截至2014年9月末，美元对人民币汇率又重拾下降势头，2014年1-9月银行间外汇交易市场美元对人民币汇率收盘价累计上升1.39%。近年来，银行间外汇交易市场美元对人民币即期汇率波动情况如下图：

  ■

  美元对人民币汇率呈持续下降趋势，使得出口型企业面临两难困境：如果维持产品售价不变，则影响产品毛利率，进而对公司经营业绩产生不利影响；如果提高产品售价则存在失去客户风险。在此背景下，外销业务比例较高的企业普遍开展远期结售汇业务以规避汇率风险，如：海利得（002206）、浙江永强（002489）、久立特材（002318）等上市公司。

  2、远期结售汇业务能对公司预期的美元外汇收入进行货币保值，锁定未来人民币现金流入，保障预期经营性收益的实现

  公司远期结售汇业务是以公司正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，与银行签订远期结售汇协议，按约定的时间、币种、金额、汇率办理结售汇，对公司预期的美元外汇收入进行货币保值，从而降低汇率风险。在成本、费用不变的情况下，远期结售汇业务锁定了外销美元收款的结算价格，从而锁定了预期经营业务的人民币现金流入，因此面对美元对人民币汇率波动，远期结售汇业务能有效保障具体业务预期经营性收益的实现。

  举例说明：假设公司预期2014年12月存在一笔100万美元的外销业务收入，公司据此于2014年2月办理了一笔交割期间、金额相同的远期外汇合约，锁定美元对人民币汇率6.1，由此锁定了该笔业务未来的人民币现金流入610万元。若美元对人民币汇率下降，2014年12月汇率为6.0，则该笔100万美元业务收入折算为人民币600万元，同时该笔美元收款结汇时产生10万元投资收益，公司合计获得人民币610万元。若美元对人民币汇率上升，2014年12月汇率为6.2，则该笔100万美元业务收入折算为人民币620万元，同时该笔美元收款结汇时产生10万元投资损失，公司合计获得人民币610万元。由此可见，无论美元对人民币汇率是下降还是上升，通过远期汇率锁定，公司该笔经营业务均实现了预期的610万元人民币的现金流入，从而达到有效规避汇率风险的目的。

  3、当汇率波动较大时，远期结售汇业务产生的公允价值变动损益会对公司当期利润表“营业利润”产生较大影响

  报告期内，基于未来外汇收款规模的预测，公司以套期保值为目的办理了期限主要为6至12个月的远期结售汇业务。公司远期外汇合约按照“交易性金融资产”进行会计处理，资产负债表日以当日的银行远期结售汇报价进行公允价值计量且其变动计入当期损益，影响当期利润表的“营业利润”；当汇率波动幅度较大时，其公允价值变动损益会对当期利润表的“营业利润”产生较大影响。

  2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，公司远期外汇合约公允价值变动损益分别为-180.58万元、18.08万元、486.79万元、-1,047.41万元。2014年1-9月公司远期外汇合约公允价值变动损益-1,047.41万元，其中：一般远期外汇合约公允价值变动损益为-782.46万元，“汇权盈”业务合约公允价值变动损益为-264.95万元。2014年1-9月公司远期外汇合约公允价值变动损失金额较大，主要因为：①报告期内，特别是2013年以来，公司外销业务收入持续增长，外销占比上升，公司面对美元对人民币汇率下降（人民币升值）的压力愈来愈大，为更好规避汇率上升风险，对外汇收款进行套期保值，公司除办理一般远期结售汇业务外，还办理了“汇权盈”业务，公司持有的未到期远期外汇合约规模上升；②近十年来美元对人民币汇率长期呈下降态势，公司加大了套期保值力度，但2014年上半年美元对人民币汇率大幅上升（人民币贬值），因此产生较大金额的公允价值变动损失。如果美元对人民币汇率再次出现大幅上升且资产负债表日存在大额的未交割远期外汇合约，公司将产生较大金额的公允价值变动损失，公司存在因此导致的营业利润下滑风险，甚至可能出现营业利润下滑50%的情形。

  公司每期期末未交割远期外汇合约与办理日相比累计产生的公允价值变动损益将在合约交割时转出，如：公司2014年9月末未交割远期外汇合约累计产生的公允价值变动损失391.10万元将在合约交割时转出，计入交割当期公允价值变动收益。如果美元对人民币汇率上升，远期外汇合约交割时，公司将会产生投资损失；但与按约定的交割汇率折算的人民币金额相比，外汇收入按交易发生日美元对人民币即期汇率折算的人民币金额增加。反之，如果美元对人民币汇率下降，远期外汇合约交割时，公司将会产生投资收益；但与按约定的交割汇率折算的人民币金额相比，外汇收入按交易发生日美元对人民币即期汇率折算的人民币金额减少。所以远期结售汇业务锁定了未来人民币现金流入，能有效保障公司具体业务预期经营性收益的实现。

  4、公司虽然开展了远期结售汇业务，但仍不能完全规避美元对人民币汇率波动带来的汇兑风险

  报告期内，公司办公椅、沙发等产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的比例较高。公司外销业务以美元结算，每期外汇收款金额较大且呈上升趋势，具体如下表：

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  注：结汇比率=当期交割合约金额/当期收汇金额。

  为降低美元对人民币汇率下降带来的汇兑风险，公司办理了远期结售汇业务，锁定未来人民币现金流入。公司根据锁定的汇率向客户进行产品报价，尽量降低汇率波动对公司经营性收益的影响，从而使公司经营性收益保持在合理预期之内。报告期内，公司基于对未来外汇收款规模的预测，以套期保值为目的办理了远期外汇合约；但远期外汇合约的规模并未完全覆盖合约交割期间的全部外汇收款金额（2014年1-9月、2013年、2012年、2011年当期交割合约金额与当期收汇金额的比率分别为70.42%、44.33%、68.67%、91.50%。），合约的金额、期限并不能与经营业务的未来外汇收款金额完全一一对应，同时存在管理层办理远期结售汇业务时对汇率趋势判断失误和操作不当的风险。因此，公司不能完全规避美元对人民币汇率下降带来的汇兑风险。

  5、公司办理的“汇权盈”业务主要合约条款及潜在风险

  （1）主要合约条款

  公司办理的远期结售汇业务包括普通远期结售汇业务和“汇权盈”业务。与普通远期结售汇业务相比，当汇率下降（人民币升值）时，“汇权盈”业务能够更好地防范汇率风险；当汇率出现较大幅度上升（人民币贬值）时，则有可能产生更大的公允价值变动损失。公司在具体办理每笔“汇权盈”业务时向银行提交《“汇权盈”组合产品风险揭示确认书（结汇方向）》（以下简称“《风险揭示确认书》”）、《汇率交易申请书》，银行向公司出具《人民币对外汇期权组合交易证实书》。关于“汇权盈”业务的主要合约内容体现在《风险揭示确认书》中。

  根据公司办理“汇权盈”业务时提交的《风险揭示确认书》，该业务的主要条款内容如下（以2014年2月7日公司办理的编号为OPRR33064712720140207001, OPRR33064712720140207002交易组合为例）。

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  1）在交易一的交割日，可能出现两种情况：

  ①当交割日即期汇率≥汇率上限（6.1003）时，银行有权执行该笔期权，公司必须按汇率上限卖出相应交易本金的外币；

  ②当交割日即期汇率≤汇率下限（6.1002）时，公司有权执行该笔期权，公司可以按汇率下限卖出相应交易本金的外币。

  2）在交易二的交割日，可能会出现三种情况：

  ①当交割日即期汇率≥汇率上限（6.0944）时，银行有权执行该笔期权，公司必须按汇率上限卖出相应交易本金的外币；

  ②当汇率下限（4.75）<交割日即期汇率<汇率上限（6.0944）时，银行和公司均不会执行该笔期权，双方无交割。

  ③当交割日即期汇率≤汇率下限（4.75）时，公司有权执行该笔期权，公司可以按汇率下限卖出相应交易本金的外币。

  较差情况是：交易达成后，美元对人民币汇率大幅上升，比如上升至6.18，公司只能按约定的汇率上限（交易一为6.1003，交易二为6.0944）在银行结汇，如果公司无法按时足额交割相应的美元，则按即期汇率和约定汇率差额计算平盘损失，并以人民币向银行支付。此时，交易一的损失为人民币211,205元[合约金额*（即期汇率-约定汇率），2,650,000*(6.18-6.1003)]；上例交易二的损失为人民币226,840元[计算方式同交易一，2,650,000*(6.18-6.0944)]。

  （2）潜在风险

  《风险揭示确认书》以举例方式说明业务的风险：比如交易达成后，交割日美元对人民币汇率上升至6.18（即人民币贬值），交易一和交易二均需要执行。

  交易一汇率相当于一笔普通的远期外汇交易，但汇率上下限高于同期限的普通远期外汇合约约定汇率200个基点左右。由于交易二的汇率下限（4.75）极低，所以情况③出现的概率极低，该笔期权实质上是公司向银行卖出一个看涨期权，即美元对人民币汇率高于6.0944，银行会要求公司执行合约。

  根据公司外汇收款情况，公司确定有足额美元执行交易一，交易一执行结果与普通远期外汇交易相同。对于交易二，如果公司无法按时足额交割相应美元资金，则按即期汇率和约定汇率差额计算平盘损失，并以人民币向银行支付，按美元对人民币汇率达到6.18时，上例交易二的损失为人民币226,840元。

  公司办理的“汇权盈”业务交易二合约金额合计为1,600万美元，根据《风险揭示确认书》的说明，当合约交割日美元对人民币汇率上升到6.18时，所有交易二合约损失合计为人民币1,369,600元[16,000,000*(6.18-6.0944)]。

  6、公司关于“汇权盈”业务的风险控制措施

  鉴于2014年2月7日办理的“汇权盈”业务合约产生了较大金额的公允价值变动损失，公司制定了远期外汇业务风险处置方案：2014年不再新办理“汇权盈”远期外汇业务，以后年度原则上也不再办理；如果根据业务发展需要，确需办理，公司必须完善相关内部控制制度，对办理“汇权盈”等较为复杂的远期外汇产品的审核和管理程序做出专门规定，在履行完相关程序后方可办理。

  （四）提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况

  截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  公司预计2014年度合并报表营业收入比上年同期增长2.5%-9.2%，主要因为办公椅业务产能和销量增长使得营业收入同比增长；净利润比上年同期下降3.7%-13.8%，主要因为2014年上半年和12月份人民币贬值使得公司远期外汇合约产生较大公允价值变动损失，影响当期营业利润。具体数据以公司公告的经审计财务报表数据为准。

  第二节 本次发行概况

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  （下转A46版）