证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  （广州市天河区天河北路183－187号大都会广场43楼）

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  若有权部门认定公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，根据《上市公司监管指引第３号》的相关规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２５％。公司根据《上市公司监管指引第３号》的相关规定对《公司章程（草案）》作出了相应修改。

  根据公司２０１３ 年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：

  利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

  利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。并且在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

  利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过２４个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的２５％。

  股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并且公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  三年股利分配计划：２０１２－２０１４年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司可以进行中期分红。如公司要进行中期分红，则应由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。

  二、滚存利润安排

  根据公司２０１１年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

  三、重要风险提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：

  （一）原材料价格波动风险

  公司生产用原材料主要为钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品，２０１１年至２０１４年上半年，上述材料采购成本占主营业务成本的比例分别为５０．７７％、４９．６７％、５２．６６％和４６．２２％，占比较高，钢材价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材、铸钢件及油缸件等原材料的价格波动不可避免。以２０１３年的相关数据进行测算，假设产品价格及其他因素不变，公司钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品采购价格每提高１％，将导致公司的主营业务毛利额下降约４５０．７３万元，下降比例为２．０９％；公司的净利润将减少约３８３．１２万元（扣除１５％的所得税），下降比例为４．４７％。因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。

  （二）反倾销导致的业绩下降风险

  １、轻小型搬运车营业收入持续下降的风险

  受欧盟反倾销税影响，２０１３年，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额下降了三分之一左右。２０１４年上半年，随着欧洲子公司前期备货陆续消化，以及马来西亚子公司开始投产，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额同比有所回升。目前，公司欧洲子公司的备货已基本消化完毕，后续主要依靠马来西亚子公司弥补欧盟反倾销对母公司轻小型搬运车销售的影响。如果马来西亚子公司因产能限制等因素影响，不能有效满足欧盟客户需求，则公司仍存在轻小型搬运车营业收入持续下降的风险。

  ２、部分生产设备可能闲置的风险

  受欧盟反倾销税影响，公司轻小型搬运车产能利用率有所下降，２０１４年上半年仅为６２．７６％。公司目前已通过部分外协工序收回自制、向诺力车库提供零部件加工服务、承接国际某知名企业代工业务、加大新产品市场推广等方式积极消化轻小型搬运车产能，且已初见成效。如果未来轻小型搬运车产量持续下降，且上述提高轻小型搬运车产能利用率的措施不能充分发挥作用，则公司存在部分轻小型搬运车生产设备可能闲置的风险。

  ３、其他出口目标国提高贸易壁垒的风险

  公司设立以来，欧盟针对公司手动搬运车产品开展了多次反倾销调查。如果公司手动搬运车的其他重要出口目标国也采取相类似的反倾销、反补贴措施，将对公司相关产品的出口产生一定的负面影响。

  ４、经销商稳定性风险

  报告期内，公司产品基本通过经销商渠道进行销售，经销商的稳定性和销售增长能力对公司发展至关重要。受欧盟反倾销影响，公司部分经销商采购量有所下滑，但尚无主要经销商终止与发行人业务合作的情况。若后续主要经销商采购量不能有效恢复并增长，或者部分经销商与公司终止合作关系，则可能会对公司业绩造成一定影响。

  （三）汇率风险

  自我国２００５年推行汇率改革以来，人民币对美元持续升值。２０１０年６月二次汇率改革启动至今，人民币对美元已升值１１％左右，而自２００５年以来已累计升值２５％左右。报告期内，公司出口业务收入占总收入比例约为７５％，货款主要以美元进行结算，人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响，具体表现为：①可能导致公司产生汇兑损失；②以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平；③在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。

  第二节 本次发行概况

  本次发行的基本情况如下表：

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司的基本资料如下：

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江诺力机械股份有限公司的批复》（浙上市［２００２］９６号）批准，由长兴诺力机械有限责任公司整体变更的股份有限公司。

  ２００２年１１月２６日，诺力有限召开股东会，同意以诺力有限截至２００２年８月３１日经长兴永诚联合会计师事务所长永会［２００２］审字第Ｃ１６４号《审计报告》审计的净资产１，９００万元，按１：１的比例折为股本，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。上述事项经长兴永诚联合会计师事务所以长永会（２００２）设验字第Ｃ１０７号《验资报告》验证，同时经天健会计师事务所天健验［２０１２］３１号《验资报告》复核。

  ２００３年２月１３日，公司在浙江省工商行政管理局办理工商注册登记，注册号为３３００００１００９４１４，注册资本为１，９００万元，法定代表人为丁毅。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司整体变更时共有１５名发起人，均为自然人，各发起人及持股情况如下表所示：

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  本公司系长兴诺力机械有限责任公司整体变更设立的股份公司，各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

  三、发行人股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  １、总股本、本次发行的股份

  本次发行前公司总股本为６，０００万股，本次拟公开发行不超过２，０００万股人民币普通股（Ａ股），本次发行数量占发行后总股本的比例不低于２５．００％。

  ２、股份流通限制和锁定安排

  公司股东丁毅、丁韫潞、毛英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）

  公司其他自然人股东谭火林等２０人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东丁毅、丁韫潞、毛英、周学军、王新华、郭晓萍、唐文奇、刘杰、陈黎升、王建明、钟锁铭同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

  （二）持股数量及比例

  １、发起人股东持股情况

  公司整体变更设立时，发起人股东的持股情况如下表：

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  ２、发行前公司股东持股情况

  股份公司设立后，因增资、股权转让、新股东增资、股东去世和股东离异，公司股东和股本情况发生了变化，截至目前的股权结构如下表：

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  截至本次发行前，发行人无国家股、法人股股东和外资股东。

  ３、发行人的发起人、控股股东和主要股东间的关联关系

  公司董事长、总经理丁毅先生为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前丁毅先生持有本公司２，３５５万股，占发行前股本总额的３９．２５％

  股东丁韫潞系丁毅之子，持有本公司７８０万股，占发行前股本比例为１３．００％；股东毛英系丁毅之配偶，持有本公司２１３．７５万股，占发行前股本比例为３．５６２５％；股东王新华系丁毅之兄丁兰根的女婿，持有本公司２８５万股，占发行前股本比例为４．７５％；股东唐玉梅系系丁毅之姐丁赛民的女儿，持有本公司３５．６２５万股，占发行前股本比例的０．５９３７５％，股东钱亚明系丁毅之姐丁赛民的女婿（已于２０１３年４月与唐玉梅离婚），持有本公司３５．６２５万股，占发行前股本的比例为０．５９３７５％。

  股东郭晓萍系股东刘杰之配偶郭灵凤的姐姐，郭晓萍持有本公司２８５万股，占发行前股本比例为４．７５％，刘杰持有本公司２０７．５万股，占发行前股本比例为３．４５８３％。

  除上述关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

  四、发行人的主营业务

  （一）发行人的主营业务和主要产品

  公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售。公司及下属控股（全资）子公司的具体业务情况如下表：

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  （二）主要产品的用途

  公司主要产品为轻小型搬运车辆、电动步行式仓储车辆、电动乘驾式叉车。

  轻小型搬运车辆是仓储运输工具中最简便、最常见的装卸、搬运工具，具有体积小，重量轻、易携带等特点，主要用于工厂、仓库、超市等货物托盘的搬运，并可进入船舱、车厢和集装箱内进行托盘货物的装卸、搬运作业。

  电动步行式仓储车辆以电动机驱动实现货物的升降，并由电力驱动完成搬运作业，用于工厂、仓库、物流企业等部门的机械化装卸、堆垛和短距离运输的设备。电动步行式仓储车辆无驾驶室，操作速度通常限制在５ 千米／小时以下，单向搬运的距离在１００米以内。在较密集及堆叠高度较低的储存情况下，电动步行式仓储车辆可提供较好的作业性。

  电动乘驾式叉车主要用于工厂、仓库、车站、港口、机场等场合，因其车体紧凑、移动灵活、自重轻和环保性能好而在仓储业得到普遍应用。相比电动步行式仓储车辆而言，该类产品机械化程度更高、搬运重量更大、运输距离更远、速度更快。

  （三）产品销售方式和客户

  按照公司产品的销售方式，可以分为经销模式和直销模式。报告期内，公司９９％以上的销售采用经销模式，仅有子公司美国诺力（基本直接销给美国当地最终用户）及少量国内客户（如可口可乐、娃哈哈、沃尔玛等）采取直销模式。经销模式下，针对国内外的客户，又可分为贴牌生产（ＯＤＭ／ＯＥＭ）和自主品牌模式。公司外销产品基本为贴牌生产，主要客户为国际大中型工业车辆制造商和经销商，如日本丰田、德国凯傲、比利时ＴＶＨ等，且以ＯＤＭ为主。公司境内销售基本采用自主品牌模式，通过境内经销商进行销售。

  （四）主要原材料

  公司主要原材料为钢材、铸钢件、生产类电器、轮子、油缸件、手柄等，报告期内，钢材、铸钢件、油缸件、生产类电器、轮子等原材料的价格呈现了下跌的趋势，具体情况如下：

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  附注：其他重要钢制零部件包含车架类（散架、焊接车架）、轴承、钢球、链条、推杆等，种类较多，规格单价不一，用量及单价无统计意义，故未列出。

  （五）行业竞争情况

  １、工业车辆行业的发展情况和前景

  （１）行业发展情况

  根据世界工业车辆联盟的统计数据，近几年来，除２００９年受金融危机影响销售量有明显下降外，全球机动工业车辆销售整体呈现稳定增长趋势。２００６年－２０１３年世界机动工业车辆销售情况如下图：

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  资料来源：中国工程机械工业协会工业车辆分会，《国内外工业车辆市场概况（２００６年－２０１３年）》

  根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的统计数据，２００６年至２０１３年，我国机动工业车辆市场增长迅速，即使受到全球金融危机冲击、２０１２年国内经济发展速度放缓及国际发达国家经济恢复缓慢等因素拖累，近７年的年均增幅仍达到１７％左右，表现出了较高的成长性。２０１３年我国机动工业车辆实现销售３２８，７６４台，国内销售２４２，２１７台，出口８６，５４７台（数据源自：中国工程机械工业协会工业车辆分会《２０１３年国内外工业车辆市场概况》），２００９年我国成为全球最大的工业车辆生产国和销售市场，并保持至今。２００６年－２０１３年我国机动工业车辆市场销售情况如下图：

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  资料来源：中国工程机械工业协会工业车辆分会，《国内外工业车辆市场概况（２００６年－２０１３年）》

  根据中国工程机械工业协会专家估算，我国是全球轻小型搬运车辆的第一生产大国，年产量已占到全球总产量的８０％左右。

  根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的不完全统计数据，２０１３年我国轻小型搬运车辆销售１，３８１，３８７台，同比下降了１１．６８％。２００６年－２０１３年我国轻小型搬运车辆市场销售情况如下图：

  (下转A42版)