证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司为实现可持续性经营，逐步进行产品及行业调整，对非盈利及前景不良项目遵循着关、停、并、转的策略推进，公司第三届董事会第七次会议审议相关议案，合计将减少2014年净利润9974万元，以上影响金额在公司2014全年业绩预计范围之内（2014 年全年归属于母公司利润为-30000 万元至-20000 万元）。

  公司于2014年12月31日在公司召开第三届董事会第七次会议，审议相关议案，2015年1月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2014-051）及相关资料。现因交易所要求，为了使广大投资者更准确了解会议相关议案及对公司影响，现对公告补充说明如下：

  （一）、《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》

  1、西安三元达海天天线有限公司情况简介

  公司于2011年8月20日召开的第二届董事会第五次会议和2011 年 9 月 9日 召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，根据该议案，公司将超募资金人民币6400万元设立控股子公司--西安三元达海天天线有限公司（暂定名）。

  2011年12月9日，该子公司在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》，公司正式名称为：西安三元达海天天线有限公司（注册号：610131100077515）。对于该项目2011年公司实际使用募集资金6,400万元，累计实际使用募集资金金额6,400万元。详见公司于2012年4月26日在指定信息披露媒体披露的截至2011年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  2、转让原因

  西安三元达海天天线有限公司自成立至今，因市场竞争激烈，业务开展未如预期，从而影响募集资金使用效率。为提高公司募集资金使用效益，进一步盘活公司资产，优化公司资产结构，公司拟将持有的80%股权，以人民币1365.072万元的价格全部转让给自然人梁开明先生，收回的募集资金将永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。

  3、保荐机构出具的专项意见

  经核查，太平洋证券确认：

  1、2014年12月31日，三元达第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》，并承诺在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并在本次使用1,365.072万元超募资金永久补充流动资金后十二个月内也将不进行证券投资等高风险投资。本项议案还需提交股东大会审议。独立董事对该等事项也发表了同意意见。

  2、三元达已拟定了《福建三元达通讯股份有限公司关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的公告》，该等信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

  保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、三元达本次转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的事项，符合公司长远发展规划，有助于优化公司资产结构，提高资金使用效率,改善公司经营业绩，提升公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

  2、该等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  综上，太平洋证券对三元达本次转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

  （二）、其它议案：

  1、《关于对公司发出商品停止建设的议案》。

  会议经审议，同意公司依照对非盈利及前景不良项目进行关、停、并、转的经营策略，对发出商品中无法结算的站点停止建设，前期已经投入的成本费用做资产损失处理，涉及成本金额为1821万元。本次处理，减少公司2014年净利润1821万元。

  2、《关于对中广传播集团有限公司应收账款计提坏帐准备的议案》。

  会议经审议，同意公司对累计应收中广传播（含其分支机构）款项54,785,865.52元（未包含逾期利息），考虑该应收款项的可变现净值，应提坏账准备金16,435,759.66元，已按账龄逾期情况计提坏账准备金1,734,658.52元，本次针对该笔应收账款按单项补提坏账准备金14,701,101.13元。本次应收款项坏账准备金计提，减少公司2014年净利润1470万元。

  3、《关于对部分库存存货资产进行处置的议案》。

  会议经审议，同意公司对已关闭的广电项目、接入项目相关的库存存货及其他与此项目相关的备品备件进行集中处置。本次处理存货账面成本（按11月底账面成本数字暂列）5988万，账面已提跌价准备金1194万，处置收入449万元。本次处置将减少公司2014年净利润4345万元。

  4、《关于对深圳市共进电子股份有限公司预付款进行坏帐处理的议案》。

  会议经审议，同意公司对已不可能收回的深圳市共进电子股份有限公司423万元的预付款进行坏账处理。本次处理，减少公司2014年净利润423万元。

  5、《关于对部分开发支出进行清理的议案》。

  会议经审议，同意公司对非盈利及前景不良项目进行关、停、并、转，与之相对应的各类技术开发停止继续投入，对应开发项目终止，对此部分项目前期已经投入的开发支出1515万元进行转销。本次处理，减少公司2014年净利润1515万元。

  6、《关于计提辞退福利的议案》。

  会议经审议，同意公司计提辞退福利400万元，用于辞退员工补偿事项。本次处理，减少公司2014年净利润400万元。

  以上议案合计将减少2014年净利润9974万元，以上影响额度在公司先前预计的亏损范围之内。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司董事会

  2015年1月6日