证券时报多媒体数字报

（上接A46版）

2、独立董事津贴

八、控股股东与实际控制人情况

（一）控股股东

永艺投资直接持有本公司3,112.50万股，占本公司发行前总股本的41.50%，持有本公司第二大股东尚诚永盛63.5714%的股权，合计控制本公司67.75%的表决权，为本公司控股股东。

永艺投资成立于2008年6月12日，由本公司实际控制人张加勇和尚巍巍出资设立，注册资本人民币500万元，实收资本人民币500万元；法定代表人张加勇；注册地址为安吉县胜利西路2号（第一国际城）；经营范围：一般经营项目：实业投资；自成立以来，永艺投资的股权结构和主营业务未发生变化。截至本招股意向书签署日，永艺投资的股权结构如下：

除持有本公司股权外，永艺投资还持有本公司第二大股东尚诚永盛63.5714%的股权，除此之外，永艺投资没有其他对外投资。

（二）实际控制人

公司实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇。本次发行前，张加勇与尚巍巍夫妇持有本公司控股股东永艺投资100%的股权，永艺投资直接和间接持有本公司58.1875%的股权，张加勇先生直接持有本公司9.75%的股权，直接和间接控制本公司77.50%表决权。上述两人的基本情况如下表所示：

九、财务会计信息

（一）发行人合并财务报表

1、发行人近三年及一期合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、发行人近三年及一期合并利润表

合并利润表

单位：元

3、发行人近三年及一期合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

合并现金流量表（续）

单位：元

（二）发行人母公司财务报表

1、发行人母公司近三年及一期资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

2、发行人母公司近三年及一期利润表

母公司利润表

单位：元

3、发行人母公司最近三年及一期现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

母公司现金流量表(续)

单位：元

（三）非经常性损益明细表

单位：元

（四）近三年及一期主要财务指标

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

无形资产占净资产的比例＝[（无形资产－土地使用权）÷净资产]×100%

存货周转率＝营业成本÷平均存货

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

（五）报告期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司近三年及一期合并报表净资产收益率和每股收益指标如下：

1、加权平均净资产收益率

注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2．每股收益

单位：元/股

注：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（六）发行人财务状况和盈利能力分析

1、财务状况简要分析

报告期内公司的资产规模保持了平稳增长，截至2014年9月末公司资产总额较2011年末增长了33.21%，这主要源于公司业务规模的扩大。

报告期内，公司流动资产占总资产的比率较大，表明公司资产的流动性较强，符合公司所属行业的生产经营特点。报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；公司的非流动资产以固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程和其他非流动资产为主。公司应收账款周转率、存货周转率均高于同行业上市公司平均水平，资产周转能力较强。

报告期内，公司的流动负债以短期借款和应付账款为主，截至2014年9月末、2013年末、2012年末、2011年末公司的流动比率分别为1.22、1.20、1.05、1.04，速动比例分别为0.76、0.74、0.60、0.68，公司的流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较强；截至2014年9月末、2013年末、2012年末、2011年末，公司的资产负债率（母公司）分别为63.22%、52.75%、49.64%、55.54%，基本稳定，公司资产负债率水平与公司现有业务规模相匹配，偿债能力良好。报告期内，公司净资产增长主要来源于利润滚存，公司在充分利用财务杠杆的基础上保持了合理的负债水平，公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长，资产负债结构较为合理。

报告期内，公司销售毛利率合理，2013年公司息税折旧摊销前利润较2011年增长了9.28%，利息保障倍数较高，支付银行借款利息能力较强，不存在利息偿还风险。

2、盈利能力简要分析

报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例均在99%以上。公司主营业务收入来源于办公椅、按摩椅椅身、功能座椅配件和沙发的销售，其他业务收入来源于材料销售。

报告期内，公司主要从事办公椅和按摩椅椅身的研发、生产和销售，兼营功能座椅配件和沙发。公司办公椅和按摩椅椅身业务占主营业务收入的比重在80%以上，总体呈上升趋势，功能座椅配件和沙发业务的占比相应下降。

报告期内，公司产品内销和外销比例较为稳定。内销方面，公司内销产品主要为按摩椅椅身，报告期内，公司按摩椅椅身产品销售给按摩椅制造商大东傲胜。外销方面，公司外销产品主要为办公椅、功能座椅配件和沙发，报告期内，客户主要为办公家具类知名企业，主要国外客户有宜家家居（IKEA）、Staples、Office Depot、OSP、HNI、Buro、NITORI等。

报告期内，公司营业收入增长的主要原因如下：

报告期内，公司营业收入保持增长态势：其中2012年度与2011年度营业收入基本平稳；2013年度比2012年度增长了24.06%，主要因为按摩椅椅身产品和向宜家家居（IKEA）销售办公椅产品的销售增长。

公司按摩椅椅身产品的销售收入2012年度与2011年度基本稳定，2013年度比2012年度增长23.09%。

公司办公椅产品销售收入2013年度、2012年度分别较上年度增长35.31%、11.64%，总体增幅较大。公司办公椅产品销售增长主要源于向宜家家居（IKEA）销售的增长。2012年下半年，公司开始向宜家家居（IKEA）大批量供货，2013年度供货量大幅上升，使得公司办公椅产品整体销售收入大幅增长。报告期内，公司向宜家家居（IKEA）的销售收入由2012年度的3,524.69万元，上升为2013年度的16,922.93万元，上升了13,398.24万元；2014年1-9月公司向宜家家居（IKEA）的销售收入为16,191.97万元，继续呈增长趋势。

（七）公司股利分配情况

1、报告期股利分配政策和实际股利分配情况

（1）本公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司股票全部为人民币普通股，本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为：

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东会或股东大会批准后实施。公司股东会或股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会或股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣代缴个人所得税。

（2）利润分配的顺序

根据有关法律和本公司《公司章程》的规定，依据经会计师事务所审计的根据《企业会计准则》编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金，按照股东大会决议，从公司利润中提取；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

（3）报告期内公司分红派息情况

1）2011年度

根据2011年4月15日的股东会决议，对截至2011年3月末的未分配利润进行1,200万元的现金股利分配，其中向永艺投资派发现金股利900万元，向股东阮正富派发现金股利300万元。

根据2011年5月3日的股东会决议，对截至2011年4月末的未分配利润进行980万元的现金股利分配，其中向永艺投资派发现金股利735万元，向股东阮正富派发现金股利245万元。

根据2011年6月25日的股东会决议，对截至2011年6月末的未分配利润进行1,960万元的现金股利分配，其中向永艺投资派发现金股利1,470万元，向股东阮正富派发现金股利490万元。

2）2012年度

公司2012年度未进行股利分配。

3）2013年度

根据2013年4月13日召开的2012年年度股东大会决议，以截至2012年12月末的未分配利润向全体股东现金分红2,000万元。

4）2014年度

根据2014年3月12日召开的公司2013年年度股东大会决议，公司以截至2013年末的未分配利润向全体股东现金分红2,200万元。

根据2014年7月30日召开的公司2014年第三次临时股东大会决议，公司以截至2014年6月30日的未分配利润向全体股东现金分红650万元。

2、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2012年2月10日召开的2012年度第一次临时股东大会决议，若本次公开发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

3、发行人上市后的股利分配政策

根据公司2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司上市后适用的利润分配政策如下：

“公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（二）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（八）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

保荐机构认为：发行人目前及上市后的利润分配相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。

（八）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有5家全资子公司，其基本情况如下表所示：

1、永艺椅业

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、上工永艺

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、永艺家贸

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、永艺香港

注：上述财务数据未经审计。

截至本招股意向书摘要签署日，永艺香港拥有的主要资产为莫克斯100%的股权。

5、莫克斯

注：上述财务数据未经审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经公司第二届董事会第三次会议及2014年度第五次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

公司本次发行募集资金将优先用于投资“新增年产110万套办公椅技术改造项目”和“研发检测中心建设项目”，若募集资金超出上述两个项目的投资需求，再用于偿还银行贷款和补充流动资金；若本次募集资金不能满足上述两个项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后予以置换。本次公司股东公开发售股份募集资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有。

本次募集资金投资项目资金投入进度安排如下表所示：

单位：万元

在不改变投资项目的前提下，公司董事会可根据投资项目的具体实施进度对各项目的具体资金使用计划进行调整。

二、募集资金投资项目的市场前景分析

目前，全球办公椅产品市场需求总体呈增长趋势。办公椅产品在欧美日等发达国家已经形成稳定的市场规模，产业成熟度较高，市场需求稳定增长。国内市场，在我国市场经济高速发展以及城市化进程快速推进的背景下，随着国内现代办公写字楼建设增加、企事业单位及酒店数量增长、办公条件改善、办公室人群增多、人们消费能力提高以及健康消费理念增强，国内办公椅市场需求将迅速增长，行业市场前景广阔。

公司办公椅业务经过多年发展，赢得了众多国际知名办公椅零售商、进口商系统集成商组成的优质客户群体。借助客户强大的品牌优势和销售渠道，公司办公椅销往北美、欧洲、日韩等全球主要市场。报告期内，公司办公椅产品销售收入逐年快速增长，自2009年的14,140.67万元增长至2011年的25,492.46万元，年复合增长率达34.27%。报告期内，公司新产品推广和新客户开发取得成功，Californian Sunshine、Picasso、WIKI、TICEN等新产品的成功开发推动了原有客户的销售规模增长，宜家家居（IKEA）、麦德龙（Metro）等新客户的成功开发直接带来销售数量的大幅增长。

2013年，公司办公椅产能利用率达到98.10%，虽然公司通过采取“精益管理”、提高自动化率等措施提高生产效率，但是产能仍然不能满足办公椅业务快速发展的需要，公司亟需扩大办公椅产能。本募投项目的实施将大幅提高公司办公椅生产能力，以满足公司业务持续快速增长的需要。

本公司在进行品牌塑造、产品升级和技术创新的过程中，坚信品牌升级首先要产品升级，需要通过产品升级和技术创新来不断提高公司产品附加值。因此，公司每年投入人力、物力、资金到产品研发中，经过年积累，公司研发实力处于行业领先地位，现有研发中心在2010年被评为省级技术中心。近年来，北美、欧洲等海外市场对座椅产品所使用的材料在环保与可循环利用方面的要求越来越高；同时人体工程学、工效学、力学等功能座椅关键支撑技术之间相互融合、相互渗透，形成了产品开发的新技术手段与新理论，这些技术手段与理论知识也需要技术人员借助先进的设备，进行深入的研究与运用。

本公司作为ODM型企业，在满足客户关于产品开发设计要求之余，研发条件已不能满足公司进行座椅的新材料发现、新工艺研究、新产品开发、前沿技术追踪等需求，突出表现在人员、设施、场地的不足等诸多方面，公司有必要进行先进研发仪器和设备的购置，拓宽研发场地，实施统一协调和管理，搭建一个软硬件设施完善、高效运转的技术平台，为公司新型环保座椅的开发、持续创新提供有力的技术支撑。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、除重大事项外，本公司提请投资者注意以下风险

（一）行业风险

1、行业景气度下降风险

报告期内，公司80%以上营业收入源于办公椅和按摩椅椅身产品的销售。公司经营业绩与办公椅、按摩椅行业景气度相关度较高。近年来，国内外宏观经济环境存在较多不确定性因素，办公椅行业景气度相对不太高，市场竞争加剧。按摩椅的终端市场以日本和东南亚国家为主，市场需求处于较为平稳的态势。如果未来办公椅和按摩椅的行业景气度下降，将对公司经营业绩造成不利影响。

2、出口退税政策变化风险

公司所属行业为家具行业，主要出口产品办公椅、功能座椅配件、沙发属于家具行业产品。根据2009年6月3日国家财政部下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕88号），从2009年6月1日起，家具的出口退税率提高至15%。

公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月出口退税差额分别计入公司营业成本641.41万元、722.18万元、895.15万元、817.07万元，分别占当期利润总额的8.75%、10.99%、12.00%、15.34% 如果未来出口退税率政策发生变化，这将给公司的利润带来一定影响。

（二）市场风险

1、市场竞争风险

报告期内，发行人主要产品为办公椅和按摩椅椅身。

办公椅为办公家具重要品种之一，市场空间巨大。由于行业门槛较低，参与市场竞争企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱，市场集中度较低，仿制现象较严重，存在一定程度的同质化竞争。随着我国座椅企业整体生产制造能力的提升，公司面临较大竞争压力；另一方面，随着公司产品逐步深入国际办公椅市场，与国际知名办公椅生产企业的正面竞争将越来越多。与这些企业相比，公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在较大差距。在逐步深入的国际化竞争中，如果本公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的市场竞争风险。

公司按摩椅椅身全部销售给大东傲胜，并与其建立了长期的紧密合作关系。虽然大东傲胜按摩椅椅身主要向公司采购，如果大东傲胜其他供应商的按摩椅椅身设计与制造水平提高、竞争力增强，有可能会挤占公司的市场份额。另外，目前国内除大东傲胜以外的按摩椅制造商，大多采用自制按摩椅椅身的生产模式，如果这些企业专门从事按摩椅椅身制造，会对公司按摩椅椅身业务构成一定竞争。

（三）经营风险

1、产品毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务综合毛利率呈下降趋势，由2011年度的20.10%下降到2014年1-9月的18.79%，主要因为公司办公椅产品毛利率下降幅度较大，由2011年的23.38%下降到2014年1-9月的19.77%。办公椅产品毛利率下降主要因为向宜家家居（IKEA）销售办公椅产品毛利率较低。2012年下半年公司开始向宜家家居（IKEA）大批量供货，2013年、2014年1-9月销售大幅增长。公司与宜家家居（IKEA）采取OEM的合作模式，公司向宜家家居（IKEA）销售产品的毛利率低于向其他客户销售的毛利率，随着公司向宜家家居（IKEA）销售大幅增长，公司办公椅产品毛利率和综合毛利率呈下降趋势。其次，公司办公椅产品主要外销，以美元等外币结算。报告期内人民币升值幅度较大，导致以外币计价的产品价格转换为人民币后金额下降。此外，行业内价格竞争加剧、人工成本上升也会对公司产品毛利率造成一定压力。

如果公司不能及时提高产品附加值、增强盈利能力，有效提升成本控制水平、降低单位产品成本，公司产品毛利率水平存在继续下降风险。

2、技术研发及新产品开发风险

座椅产品注重外观、功能和品质，追求健康、环保，需要公司在新技术、新工艺、新材料等方面进行持续研究，并不断开发出符合市场需求的新产品。在公司产能持续扩大的背景下，如果公司不能准确预测新产品的市场发展趋势、把握新技术和新工艺的发展方向，不能迅速开发出满足客户需求的产品，这将削弱公司的竞争优势，对公司市场地位、客户积累、经济效益及发展前景都将造成不利影响。

3、净资产收益率下降风险

2011年、2012年、2013年度、2014年1-9月，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为36.35%、30.74%、21.08%、19.61%，随着净资产规模的扩大，公司加权平均净资产收益率呈下降趋势。在募集资金到位后，公司净资产大幅增加，而募投项目具有一定的建设周期，短期内产生的效益难以与净资产增长幅度匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

4、每股收益摊薄和每股净资产变化的风险

公司截至2013年末总股本为7,500万元，净资产为23,348.09万元；2013年度归属于母公司股东的净利润为5,919.64万元；2013年度每股净资产为3.11元，每股收益为0.79元。假设本次发行后公司总股本为10,000万元、净利润水平与2013年度相同，每股收益将被摊薄至0.59元，本次发行募集资金也将导致每股净资产发生变化。投资者应注意本次发行后公司每股收益摊薄和每股净资产变化情况，并考量该情况对公司股价的可能影响，理性做出投资决策。

（四）管理风险

1、质量控制风险

本次募投项目的顺利实施将增加公司的生产和销售规模，给公司在产品质量控制和生产运营管理等方面带来一定的压力和挑战。公司办公椅产品主要销往北美、欧洲、日韩等市场，这些市场对产品品质要求较高。如果公司产品品质管理跟不上规模扩张的需求，有可能面临质量纠纷、订单减少、客户索赔、市场形象受损乃至失去客户等风险。

2、产品质量责任风险

公司采取ODM和OEM的经营模式，办公椅产品主要销售给国际大型办公家具渠道商，按摩椅椅身销售给按摩椅制造商大东傲胜。如果因为公司的产品质量问题，导致终端客户对公司客户提出索赔或提起诉讼，公司客户为了减少损失，有可能会对公司相应提出索赔或提起诉讼，公司因经营模式面临一定的产品质量责任风险。

3、经营管理风险

公司持续快速增长的业务规模对公司经营管理提出了越来越高的要求，在供应商管理、生产管理、质量控制、财务管理、市场营销、环境保护、人力资源、内部控制等方面都需持续加强。本次公开发行完成后，一方面，募投项目的实施带来经营规模的扩张；另一方面，公司上市后需要提升投资者关系管理、行业资源整合等方面的管理水平。如果公司经营管理不能适应公司业务规模扩张和上市公司管理运作的要求，将制约公司业务进一步发展，阻碍公司竞争力的提升。

（五）募投项目风险

1、募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目之一为“新增年产110万套办公椅技术改造项目”，产能扩大将给公司市场销售带来考验。本次公开发行募集资金投资项目建成后，公司将加大市场开发力度，加强与现有客户的合作，增加营销力度以开拓新客户、推介新产品，报告期内公司新增宜家家居（IKEA）、麦德龙（Metro）、HNI等知名客户，新产品推广和新客户开发将促进公司未来业务规模保持增长。在产能扩大的背景下，如果公司市场销售能力不能实现成功提升，新增产能消化将存在风险。

2、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加17,062万元，项目建成后新增折旧费用将大幅增加。本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并拟在募集资金到位之后予以置换。如果国内外市场环境发生不利变化，公司产品单价和产品毛利率持续下降，募集资金项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（六）实际控制人不当控制风险

本公司的实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇，本次发行前两人合计控制本公司77.50%的表决权。本次公开发行股票完成后，预计张加勇、尚巍巍夫妇仍将控制本公司50%以上的表决权，仍处于绝对控股地位。如果公司实际控制人不当利用其控制地位，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

（七）中日钓鱼岛事件影响公司业务的风险

报告期内，本公司第一大客户大东傲胜为位于苏州的新加坡、日本合资企业，其按摩椅产品的主要终端市场为东南亚和日本，并有少部分原材料从日本进口。虽然目前中日钓鱼岛事件并未对大东傲胜及本公司的销售造成不利影响。但是如果中日围绕钓鱼岛争端进一步升级、双边关系进一步恶化、双边贸易政策出现不利变化，将会对中日贸易造成影响，从而影响大东傲胜及本公司的业务情况。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本节重要合同是指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或金额虽在500万元以下，但对公司生产经营有重大影响的合同。截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要合同如下：

1、融资合同

发行人已签署并正在履行中的融资合同如下：

1、2014年3月6日，永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：64715212302014007），根据该合同：借款金额为人民币壹仟万元整；借款期限为壹拾贰个月，即从2014年3月7日起至2015年3月6日；贷款利率为年利率，利率为固定利率6.00%，即基准利率加24基点（1基点=0.01%），在借款期限内，该利率保持不变。

2、2014年3月6日，永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《透支业务合同》（合同编号：64715212452014001），根据该合同：透支额度为人民币伍佰万元；透支额度有效期间自2014年3月7日至2015年3月6日；透支借款利率为年利率，即首次发生透支借款之日（下称“首次透支日”）基准利率上浮百分之零，并按照以下约定调整，自首次透支日起至透支额度有效期届满之日止每壹拾贰个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次，利率调整日为首次透支日在调整当月的对应日，当月没有首次透支日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

3、2014年9月5日，永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：64715212302014035），根据该合同：借款金额为人民币壹仟万元整；借款期限壹拾贰个月；借款利率为固定利率，即LPR利率加24基点，在借款期限内，该利率保持不变；担保方式为抵押。

4、2014年10月8日，永艺家具与中国建设银行股份有限公司安吉支行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：64712712302014075），根据该合同，借款金额为人民币伍佰万元整；借款期限拾贰个月；借款利率为固定利率，即LPR利率加24基点，在借款期限内，该利率保持不变；担保方式为抵押。

5、2014年10月10日，上工永艺与中国农业银行股份有限公司安吉县支行签订了《流动资金借款合同》（编号：33010120140033603），根据该合同，借款金额为人民币壹仟万元整；借款期限为拾贰个月；借款利率为基准利率；担保方式为抵押。

6、2014年12月8日，上工永艺与中国农业银行股份有限公司安吉县支行签订了《流动资金借款合同》（编号：33010120140041049），根据该合同，借款金额为人民币壹仟万元整；借款期限为拾贰个月；借款利率为基准利率上浮0.5%；担保方式为抵押。

2、担保合同

3、采购类框架协议

公司与安吉宇丰皮革有限公司、杭州日顺机械有限公司、浙江中义家具有限公司、安吉瑞丰海绵制品有限公司、杭州中泰实业有限公司等供货商签署了采购类框架协议。该采购类框架协议的基本模式为：首先，双方签署框架性协议，对买方采购商品类别、订单下达、配件交付、货款结算、配件质量、知识产权等相关事项做出约定；其次，根据上述框架性协议，通过具体订单签署及确认的方式形成个别采购合同。

4、销售类框架协议

公司与大东傲胜保健器（苏州）有限公司、Staples、Office Depot, Inc.、上海申宏凯林进出口有限公司、宜家家居（中国）等主要客户签署了销售类框架协议。该销售类框架协议的基本模式为：首先，双方签署供货框架性供应协议、购买协议或者类似协议，对产品质量、交货及验收、付款周期等相关事项做出原则性约定，具体销售数量及价格以双方签署的具体采购订单或者采购合同确定；其次，根据上述框架协议，双方通过具体订单签署形成个别销售合同。

（二）重大诉讼、仲裁等事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、商誉、业务活动、未来前景有较大影响的诉讼及仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项的情形。

截至本招股意向书摘要签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉情况。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行股票的有关当事人

二、本次发行至上市期间重要日期

本次发行采用网下向询价对象配售与网上申购资金定价发行相结合的方式，发行至上市期间的重要日期如下：

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）的法定住所查阅。备查时间：每周一至周五上午9:30－11:30；下午2:00－5:00

2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。

浙江永艺家具股份有限公司

2015年1月6日