证券时报多媒体数字报

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-001

中国铝业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年1月5日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事6人，有效表决人数6人，议案的审议、表决符合法律法规和《公司章程》规定。会议形成如下决议：

一、审议批准了《关于公司拟转让所持焦作万方铝业股份有限公司全部股份的议案》

同意公司向非关联方转让公司所持有的焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）的207,451,915股无限售流通股（占焦作万方总股本的17.25%，以下简称“标的股份”），标的股份的具体转让方案（含转让方式、转让价格的确定原则等）将按照国家有关法律法规的规定制订，尚待公司股东大会审议批准并经国有资产监督管理机构同意后实施。

建议授权公司执行董事兼总裁具体负责办理标的股份转让相关事宜及签署相关文件。

同意将标的股份转让事宜报国有资产监督管理机构，同意将标的股份转让事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议、批准。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票

公司独立董事认为，公司根据中国证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定，转让焦作万方全部股份有利于保护投资者合法权益、有利于上市公司健康可持续发展。本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

二、审议批准了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年2月26日（星期四）召开2015年第一次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责落实与本次临时股东大会相关的一切事宜。本次临时股东大会拟审议议题如下：

1. 关于选举葛红林先生为公司第五届董事会执行董事的议案

2. 关于选举刘才明先生为公司第五届董事会非执行董事的议案

3. 关于选举陈丽洁女士为公司第五届董事会独立非执行董事的议案

上述三名董事候选人葛红林先生、刘才明先生、陈丽洁女士均为公司股东中国铝业公司提名推荐。

4.关于公司拟转让所持焦作万方铝业股份有限公司全部股份的议案

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票

公司独立董事通过对三名董事候选人简历的审查，认为三名董事候选人具备履行董事职责的任职资格和条件，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及交易所的任何处罚和惩戒。三名董事候选人的提名程序符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

备查文件：

1.公司第五届董事会第十四次会议决议

2.独立董事的独立意见

3.独立董事提名人声明

4.独立董事候选人声明

中国铝业股份有限公司董事会

2015年1月5日

证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-002

中国铝业股份有限公司关于转让

焦作万方铝业股份有限公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．根据中国证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定，本公司拟向非关联方转让本公司持有的焦作万方的207,451,915股无限售流通股。

2．本次交易不构成重大资产重组。

3．本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。

4．本次交易尚需报国资监管机构同意。

一、释义

除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

二、交易概述

（一）本次交易的主要内容

根据中国证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定，本公司拟向非关联方转让本公司持有的焦作万方的207,451,915股无限售流通股（占焦作万方总股本的17.25%），具体转让方案（含转让方式、转让价格的确定原则等）将按照国家有关法律法规的规定制订，尚待本公司股东大会审议批准并经国资监管机构同意后实施。

（二）履行程序的情况

1．2015年1月5日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，对《关于公司拟转让所持焦作万方铝业股份有限公司全部股份的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：公司根据中国证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定，转让焦作万方全部股份有利于保护投资者合法权益、有利于公司健康可持续发展。本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

2．本次交易尚需本公司股东大会审议批准；

3．本次交易尚需获得国资监管机构同意。

三、交易各方当事人情况介绍

具体交易方案尚在筹划过程中，待交易对方确定后本公司将及时披露。

四、标的股份基本情况

1．标的股份为本公司合法持有的焦作万方的207,451,915股无限售流通股，占焦作万方总股本的17.25%。

2．本公司合法持有标的股份，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3．焦作万方成立于1993 年3 月22 日，1996年9月26日在深圳证券交易所上市，股票代码000612；营业执照号410000000024184；注册地址为焦作市塔南路160 号，办公地址为焦作市马村区待王镇东；注册资本为人民币120284万元；法定代表人蒋英刚；经营范围为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营)。

4．焦作万方2011年-2013年营业收入分别为59.69亿元、61.24亿元及56.16亿元，净利润分别为3.81亿元、-0.15亿元及2.63亿元。截止2013年12月31日，焦作万方经审计的资产总额为71.94亿元，负债总额28.67亿元，所有者权益43.26亿元。

5．焦作万方于2013年5月曾向符合规定条件的5名特定对象发行1.69亿股A股流通股，最近12个月未进行增资、减资或改制。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易将在本公司股东大会审议批准并经国资监管机构同意后实施，本次交易相关协议待与受让方签署后及时披露。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及焦作万方员工安置等其他安排。

七、本次交易对公司的影响

本次交易安排系根据中国证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定做出，本次交易的完成将有效解决自2006年本公司收购焦作万方以来，一直需解决的、与焦作万方的同业竞争的问题以及关联交易问题。本次交易尚在筹划过程中，本公司将按规定及时披露与本次交易相关的重大进展。

八、备查文件目录

1．公司第五届董事会第十四次会议决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2015年1月5日