证券时报多媒体数字报

证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-001

深圳浩宁达仪表股份有限公司

第三届董事会第二十一次

（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次（临时）会议于2015年1月6日上午10：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2014年12月31日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于超募资金及利息设立控股子公司的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据相关法律、法规规定，王磊董事、王荣安董事为本议案的关联董事，对该议案回避表决。

公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的事前认可意见、独立意见及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月七日

证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-002

深圳浩宁达仪表股份有限公司

第三届监事会第十次

（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议于2014年12月30日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年1月6日上午11：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人夏海先生主持，符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司计划使用超募资金及利息人民币5,610万元用于设立控股子公司，系为了进一步贯彻公司的战略规划，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

监 事 会

二〇一五年一月七日

证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-003

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于使用超募资金及利息

设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用超募资金及利息对外投资的概述

1、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浩宁达”）拟使用超募资金及利息与洛阳力容新能源科技有限公司（以下简称“洛阳力容”）、王磊先生及王荣安先生共同投资设立深圳博磊达新能源科技有限公司（以工商注册核准信息为准，以下简称“深圳博磊达”）。注册资本拟定为11,000万元人民币，其中公司出资5,610万元（超募资金4,259.49万元，超募资金利息1,350.51万元），占注册资本的51%；洛阳力容出资3,190万元（现金2,100万元，技术作价1,090万元），占注册资本的29%；王磊先生出资1,100万元，占注册资本的10%；王荣安先生出资1,100万元，占注册资本的10%。

2、本次投资合作方王磊先生及王荣安先生均间接持有本公司股份且为公司董事，投资金额5,610万元占公司最近一期经审计的净资产的5.85%，故本次对外投资构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2015年1月6日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》，本次投资关联方王磊董事长及王荣安董事对本议案实行了回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】80号文核准，公司于2010年1月18日向社会公开发行人民币普通股（A）股2,000万股，每股发行价格36.5元，募集资金总额为73,000万元，扣除发行费用3,797.04万元，公司实际募集资金净额为69,202.96万元。公司三项募集资金投资项目计划资金需求额为30,500万元，超额募集资金净额为38,702.96万元。

三、公司已使用超募资金及超募资金利息情况

（一）已使用超募资金情况

截至2014年12月31日，公司超募资金投向累计使用34,443.47万元，剩余4,259.49万元。超募资金具体使用情况如下表所示：

（二）超募资金利息情况

截至本公告日，公司超募资金利息剩余金额为27,986,703.90元（上述数据截至2014年12月31日，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），全部存放于募集资金专户管理。

四、投资合作方的基本情况

1、洛阳力容新能源科技有限公司（非关联方）

公司性质：有限责任公司

注册资本：100万元

注册地址：洛阳市西工区红山乡下沟村龙翔大道41号

法定代表人：刘淑芬

营业执照号：410303011043748

经营范围：锂离子电池技术、新型电池材料、超级电容器单体及组合模块技术的研发、转让及技术服务；通用机械设备及配件、耐火材料、蓄电瓶、建材、刃具、五金工具、金属材料（不含贵金属）、线束、电线电缆、汽车配件、摩托车配件、锂离子电池超级电容器单体及模块、新型电池材料、电子产品、仪器仪表（医疗器械除外）的批发、零售。

股东及实际控制人：王燕女士持有洛阳力容60%股权为其实际控制人，刘淑芬女士持有洛阳力容40%股权。

洛阳力容及其实际控制人王燕、股东刘淑芬均与本公司不具有关联关系。

2、王磊（关联方）

身份证号：142601197906******

住址：山西省临汾市

王磊先生为本公司董事长，通过北京首赫投资有限责任公司股权间接持有本公司控股股东香港汉桥机器厂有限公司41.36%的股权，间接持有本公司20.38%的股权，属于本公司的关联自然人。

3、王荣安（关联方）

身份证号：640103195307******

住址：广东省深圳市

王荣安先生为本公司董事，持有本公司控股股东香港汉桥机器厂有限公司16.5%的股权,及本公司股东萍乡市荣安资产服务有限公司40%的股权，合计间接持有本公司11.61%的股权，属于本公司的关联自然人。

五、设立控股子公司基本情况

1、 公司名称：深圳博磊达新能源科技有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）

2、 注册地：深圳市南山区东方工业园1#厂房（华科）6-E

3、 注册资本：人民币11,000万元

4、 经营范围：超级电容、极片，超级电容器和电容电池的研发、技术转让和销售，石墨烯制备及相关产品设计，以及动力系统集成服务

5、 各投资方的出资形式、比例：

注：浩宁达出资人民币5,610万元，其中使用超募资金4,259.49万元，超募资金利息1,350.51万元；

洛阳力容出资人民币3,190万元，其中使用自有资金人民币2,100万元，以经评估的技术作价人民币1,090万元。 洛阳力容用于作价的知识产权及专有技术已于2015年1月5日经具备从事证券期货业务资质的中建银（北京）资产评估有限公司做出公允评估，并出具评估号为“[2015]第B001号”的评估报告，采用收益法计算的评估结果为1,336万元。

6、 项目概况

本项目计划从2015年1月开始实施，到2015年9月试生产。项目总投资共计11,000万元，年产超级电容器60万支，项目达产后实现年销售收入11,500万元，年净利润2,955万元，年纳税额1,186万元。销售利润率30.23%，投资利润率31.6%，建设投资回收期2.39年。

六、出资协议主要内容

1、 出资及缴付

（1）浩宁达、洛阳力容、王磊、王荣安用于出资的货币一次性缴付，且应于2015年1月31日前缴付完毕。

（2）洛阳力容应于公司成立后30日内递交将与用于出资的技术相关的专利申请更名至深圳博磊达名下的申请文件。

（3）洛阳力容应于公司成立后30日内将用于出资的技术，以及能完全实现该项产品生产并符合质量要求的全套技术资料、技术说明资料等交付给深圳博磊达，并由出资各方签字确认后视为该部分出资缴付完毕。该部分技术资料由于涉及公司产品制造研发的核心机密，其纸质文件经出资各方签字确认后，交予指定部门和人员，遵照公司制定的保密制度，按绝密级文件类别进行管理。

2、 出资人承诺

（1）洛阳力容保证对用于出资的技术拥有完整的所有权，不存在设置质权、设置第三方权利、被查封或其他权利限制的情形。

（2）洛阳力容保证通过本次评估作价出资已将其拥有的全部超级电容技术完整地投入深圳博磊达，洛阳力容及其关联方不得再以超级电容相关技术部分或整体作价出资，并保证不利用本协议涉及的专利技术和专有技术与第三方合作，也不得将相关技术信息披露给第三方。同时洛阳力容承诺，未将本协议涉及的专利技术和专有技术许可或转让给第三方，亦未利用该等技术与第三方进行任何形式的合作。

（3）用于出资的技术投入深圳博磊达后知识产权归属于深圳博磊达，基于该等技术开展研发形成的知识产权亦归属于深圳博磊达。

（4）洛阳力容保证用于出资的技术已形成或将形成的任何形式的权利均归属于深圳博磊达；如用于出资的技术有登记于其他方名下的权利（无论何种形式），洛阳力容保证在深圳博磊达设立完成后的30日内转让给深圳博磊达。

（5）洛阳力容保证其用于出资的技术为洛阳力容自主研发形成，不存在任何侵犯第三方知识产权的情形。

（6）洛阳力容违反上述保证或承诺，给深圳博磊达或浩宁达造成损失的，由洛阳力容承担连带赔偿责任。

3、竞业禁止

（1）深圳博磊达成立后，洛阳力容从事超级电容及相关领域技术研发的，产生的技术成果归深圳博磊达所有，申请专利的，应以深圳博磊达的名义申请。

（2）深圳博磊达成立后，洛阳力容及其核心技术人员近亲属不得从事（包括直接从事或借他人名义从事）与深圳博磊达经营业务相同或相似的生产经营活动，不得通过投资（包括直接投资、间接投资、委托持股、信托等方式）于其他经济实体、机构从事与深圳博磊达经营业务相竞争的业务，不得在与深圳博磊达有竞争关系的经济实体、机构任职、兼职或为其提供咨询等相关服务。

（3）洛阳力容保证其相关人员到深圳博磊达任职并与公司签订劳动合同，不违反相关人员与其他单位签订的任何合同，包括但不限于与其他单位签订的劳动合同、保密合同、竞业限制合同、知识产权相关合同等。

4、业绩保证

（1）洛阳力容、王磊、王荣安承诺：实现深圳博磊达2014年、2015年、2016年的税后净利润分别为240万元、1,800万元、3,000万元。

（2）如深圳博磊达考核期间经审计的税后净利润累计未实现5,040万元基本考核指标，浩宁达应分配利润的差额部分，分别由洛阳力容、王磊、王荣安按照60%、20%、20%的比例承担补偿责任。洛阳力容、王磊、王荣安可先用其按持股比例享有的利润进行补偿，不足部分由上述三方将其所拥有的部分公司股权无偿转让给浩宁达，补足浩宁达应分配的基本利润。按以上原则，上述三方补偿给浩宁达的股权比例合计为：补偿股权比例=（5040万元× 51% - 2015至2017年浩宁达按持股比例享有的利润合计金额 - 浩宁达获得的利润补偿金额）÷深圳博磊达的注册资本。上述三方的补偿责任以其所持有的全部深圳博磊达股权为限。

（3）如深圳博磊达在考核期间经审计出现亏损，且浩宁达本次出资所形成股权对应的净资产减少，洛阳力容、王磊、王荣安应以其持有的公司股权补偿浩宁达。补偿方式为洛阳力容、王磊、王荣安将用于补偿的公司股权无偿转让给浩宁达，使浩宁达所持股权比例增加，直至浩宁达本次出资形成股权对应的公司2017年12月31日经审计净资产值相较浩宁达的出资金额不致出现减损。其中洛阳力容承担的补偿责任比例为50%，补偿资产及责任以其2,100万元货币出资所对应的公司股权为限；王磊、王荣安承担的补偿责任比例各为25%，补偿资产及责任以其各自1,100万元货币出资所对应的公司股权为限。按以上原则，上述三方补偿给浩宁达的股权比例合计为：补偿股权比例=（5,610万元 - 截至2017年12月31日公司经审计的净资产×51%）÷截至2017年12月31日公司经审计的净资产。

（4）洛阳力容、王磊、王荣安按照上述规定以其所分配利润对浩宁达进行补偿时，由深圳博磊达从洛阳力容、王磊、王荣安按出资比例应分配利润中将利润补偿部分支付给浩宁达。

（5）洛阳力容、王磊、王荣安按照上述规定以各自持有的公司股权补偿浩宁达时，应于2018年6月30日前将相应股权无偿转让给浩宁达。

（7）董事会/监事设置

深圳博磊达设董事会，由3名董事组成；不设监事会，设1名监事。

（8）违约责任

出资人违反本协议，不按规定缴付出资，应向守约方按其应出资额的10%承担违约责任。

任一方违反本协议的约定、保证、承诺、声明，应承担违约责任，给本协议其他方或公司造成损失的，应向其他方或公司承担赔偿责任（包括对方因此支付的诉讼费、律师费等）。

七、设立控股子公司的目的、存在风险和对公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

超级电容器是靠极化电解液来储存电能的新型电化学装置。它具有快速充放电、功率密度大、使用寿命长、免维护、经济环保等优点。

超级电容器自面世以来，全球需求量快速扩大，已成为电源领域内新的产业亮点。超级电容器在电动汽车、混合燃料汽车、特殊载重汽车、电力、铁路、通讯、国防、消费性电子产品等众多领域有着巨大的应用价值和市场潜力，被全球广泛关注。在电动汽车行业中，除了最常使用的各类铅酸电池、镍氢电池以及锂电池外，作为一种新型的能量存储装置，超级电容器在国内外也是未来电动车研发方向之一。

超级电容器的最主要应用领域将集中于交通领域和智能电网领域，其技术壁垒比较高，可以获得超额收益。

公司通过设立控股子公司深圳博磊达，对新能源领域的超级电容和公司现有业务进行整合，紧紧围绕国家重点支持鼓励发展的电动汽车产品，结合洛阳力容优秀的专业博士团队及公司的技术、产品和市场优势，大力发展超级电容器，进一步提升公司的技术实力及发展空间。控股子公司深圳博磊达设立后，将有效推进浩宁达的战略目标，提高浩宁达的盈利能力和竞争力，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，对公司未来财务状况和经营成果存在积极影响。

2、风险分析

（1）技术升级风险：超级电容器属于发展期，石墨烯等新产品的升级与发展是该项目的潜在风险。

（2）电池技术突破风险：超级电容器的功率密度、效率以及循环寿命是电池短期内无法替代的，但是不排除电池技术突破带来的冲击。

（3）市场风险：随着超级电容器的市场的发展，美国、日本、韩国等国外以及国内超级电容器企业的增加，超级电容器的领域的竞争必将越演越烈。公司会面临残酷的市场竞争。

（4）资金风险：超级电容器属于技术密集型与资金密集型企业，虽然行业的产值与增长速度都较快，但同时对固定资产以及流动资金的要求较高，一旦出现资金瓶颈，将影响公司深圳博磊达的健康发展。

（5）政策性风险：超级电容器是国家政策鼓励行业，如果出现了与国家政策与超级电容器行业相违背的政策，将会对超级电容器产业的发展带来严重的冲击。

八、审核批准程序

1、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议已审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》，除两位关联董事回避表决以外，其他董事一致同意使用超募资金及利息5,610万元用于设立控股子公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》，全体监事一致同意公司使用超募资金及利息5,610万元用于设立控股子公司。

九、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）独立董事事前认可意见

公司根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第三届董事会第二十一次（临时）会议前向独立董事提供了《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，并发表如下事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议。

（2）独立意见

公司拟将超募资金及利息5,610万元用于设立控股子公司，较好的执行了公司的战略规划，有利于进一步提升上市公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及投资者创造更大的价值，符合公司的发展战略。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

本次使用超募资金及利息设立控股子公司没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》。

2、监事会意见

公司计划使用超募资金及利息5,610万元用于设立控股子公司，系为了进一步贯彻公司的战略规划，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，同意《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》。

3、保荐机构意见

保荐机构就浩宁达使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为浩宁达本次使用超募资金事项：

（1）已经浩宁达第三届董事会第二十一次（临时）会议和浩宁达第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，浩宁达独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

（2）本次超募资金使用涉及的收购事项尚待公司股东大会批准后方可实施；

（3）本次关联交易事项定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；本次超募资金的使用计划的实施没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（4）招商证券将持续跟踪关注浩宁达募集资金及超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资金、借予他人、委托理财等财物性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障浩宁达全体股东的利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

招商证券作为公司的保荐机构，对公司本次计划使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易事宜无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十次（临时）会议决议；

3、独立董事事前认可意见书；

4、独立董事关于第三届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

5、招商证券股份有限公司关于《深圳浩宁达仪表股份有限公司使用超募资金及利息设立控股子公司暨关联交易的保荐意见》。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月七日

证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-004

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于召开 2015年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次（临时）会议决定，于2015年1月22日（星期四）在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开日期和时间：

现场会议时间：2015年1月22日（星期四）下午14：00

网络投票时间：2015年1月21日（星期三）——2015年1月22日（星期四）。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月21日下午15:00 至2015年1月22日下午15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2015年1月14日

（四）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

（五）现场会议地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室。

（六）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2015年1月14日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于使用超募资金及利息设立控股子公司的议案》。

以上议案经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议及公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案涉及中小投资者表决单独计票。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2015年1月15日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

（二）登记地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司董事会秘书办公室

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票代码：362356

3、投票简称：浩宁投票

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）填报议案序号：本次股东大会审议议案只有一项且不存在子议案，在“委托价格”项填报1.00元代表议案1。

（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月21日下午15:00，结束时间为2015年1月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：李丽、杨刘钧 联系电话、传真：0755-26755598

通讯地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

邮政编码：518053

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董事会

二〇一五年一月七日

附 件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳浩宁达仪表股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

说 明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-005

深圳浩宁达仪表股份有限公司

二〇一五年第一次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年12月22日、2014年12月25日和2014年12月31日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》和《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；

2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

3、本次会议采取中小投资者单独计票；

4、本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准后方可实施

5、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

二、会议召开和出席情况

公司2015年第一次临时股东大会于2015年1月6日下午14:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼的公司会议室召开。会议由公司董事会召集，公司董事长王磊先生主持，通过现场和网络投票的股东17人，出席本次股东大会现场会议与网络投票的股东及股东代理人共计15名（其中两名法人股东授权委托一名个人股东参加现场投票），代表有表决权的股份数为83,856,866股，占公司有表决权股份总数的81.0278%。其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份数为83,492,480 股，占公司股份总数的80.6757%。

2.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计12人，代表股份数为364,386股，占公司股份总数的0.3521%。

3.参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计13人，代表股份为5,062,682股，占公司股份总数的4.8919%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人1人，代表股份为4,698,296股，占公司股份总数的4.5398%；通过网络投票的股东12人，代表股份为364,386股，占公司股份总数的0.3521%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等出席或列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。

三、会议审议和表决情况

(一)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(二)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体投票结果如下：

2.1发行股份及支付现金购买资产

2.1.1交易对方

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.2标的资产

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.3交易价格

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.4标的资产的交割

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.5期间损益归属

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.6或有负债

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.7发行股份的种类和面值

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.8发行方式

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.9发行价格

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.10发行数量

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.11认购对象及认购方式

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.12滚存未分配利润的处理

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.13锁定期安排

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.14拟上市地点

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.1.15决议有效期

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2发行股份募集配套资金

2.2.1发行股份的种类和面值、

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.2发行方式

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.3发行价格

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.4发行数量

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.5认购对象及认购方式

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.6滚存未分配利润的处理

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.7募集资金用途

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.8锁定期安排

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.9拟上市地点

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

2.2.10决议有效期

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(三)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(四)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于使用部分超募资金支付标的资产现金对价的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票337,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4026%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0 %。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对337,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6691%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(五)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(六)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(七)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东逐项审议并通过了《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》，具体投票结果如下：

7.1 “广会专字[2014]G14041350013号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司2013年、2014年1-9月备考合并财务报表审计报告》

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

7.2 “(2014)京会兴审字第58000002号”《审计报告》

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

7.3 “中联评报字[2014]第1385号”《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟收购河南义腾新能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(八)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东逐项审议并通过了《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》，具体投票结果如下：

8.1 《关于河南义腾新能源科技有限公司的发行股份及支付现金购买资产协议》

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

8.2 《关于河南义腾新能源科技有限公司的盈利预测补偿协议》

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

8.3 《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(九)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于<深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(十)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于授权董事会办理本次重组有关事项的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(十一)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案为特别决议事项，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(十二)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的1/2以上通过。

(十三)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：同意票83,519,230股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5974%；反对票335,636股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4002%；弃权票2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0024%。

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意票4,725,046股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.3309%；反对335,636股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.6296%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0395%。

本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的1/2以上通过。

(十四)出席会议（包括现场和网络）持有有表决权股份83,856,866股的股东逐项审议并通过了《关于补选公司监事的议案》，具体投票结果如下：

表决结果：股东代表监事候选人王松青获得同意票83,493,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5664%；股东代表监事候选人冯蕾获得同意票83,492,480股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5655%；

参加本次股东大会投票的中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：股东代表监事候选人王松青获得同意票4,699,096股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的92.8183%；股东代表监事候选人冯蕾获得同意票4,698,296股，出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的92.8025%。

本议案采用累积投票制，已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的1/2以上通过，两位候选人当选公司第三届监事会股东代表监事。

四、律师见证情况

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；召集人资格和出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

五、备查文件目录

1、《深圳浩宁达仪表股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》。

2、《广东深金牛律师事务所关于深圳浩宁达仪表股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月七日