证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据天马微电子股份有限公司（以下简称"本公司、深天马"）与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司（以下合称"认购方"）签署的发行股份购买资产协议的约定：损益归属期间（2013年9月1日至2014年8月31日），标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应以现金方式向深天马补足亏损部分。

  2014年9月3日，本公司发布《关于发行股份购买资产暨重大资产重组之资产过户完成的公告》，与本次重大资产重组有关的标的资产已办理完成工商变更登记和权属变更手续，相关股权、资产均已过户至本公司名下。本次重组新增股份已于2014年9月12日在深圳证券交易所发行上市。

  本公司已委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对过渡期间注入资产的盈利情况进行了审计，并出具了《上海天马微电子有限公司过渡期间利润表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2014)第1500号）、《成都天马微电子有限公司过渡期间利润表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2014)第1505号）、《武汉天马微电子有限公司过渡期间利润表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2014)第1503号）、《上海中航光电子有限公司过渡期间利润表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2014)第1501号）、《深圳中航光电子有限公司过渡期间利润表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2014)第1502号）。根据专项审计的结果，各标的公司在损益归属期间均实现盈利，注入资产于损益归属期间共实现净利润45,446万元。截至本公告之日，各认购方已经依据本次发行股份购买资产协议及其补充协议的约定对过渡期间损益进行了相应确认处理。本次重大资产重组的注入资产在过渡期间均为盈利状态。因此，根据协议，该盈利归本公司享有，不涉及各认购方现金补偿。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年一月七日