证券时报多媒体数字报

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号： 临2015-001

钱江水利开发股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

● 本次会议有否决提案的情况；

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年1月7日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。现场会议于2015年1月7日上午9：30在杭州市三台山路3号公司会议室召开，网络投票时间为2015年1月7日上午9：30-11：30；下午1：00-3：00止。

（二） 出席情况

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长何中辉先生主持，会议的表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席4人，董事叶建桥、刘正洪、韦东良、葛捍东、陈岳军因公务未能出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议；公司高管列席了会议。

二、 提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票表决方式和网络投票表决方式相结合审议以下议案，表决结果如下：

1、审议《关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案》。

三、 律师见证情况

见证的律师事务所名称：浙江天杭律师事务所；负责人：胡长泉；见证律师：胡长泉、朱京军。由见证人出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、 上网公告附件

浙江天杭律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2015年1月8日

●报备文件

与会董事签字确认并加盖董事会印章的本次股东大会决议

浙江天杭律师事务所关于钱江水利

开发股份有限公司2015年第一次

临时股东大会的法律意见书

致：钱江水利开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）等法律、法规、规范性文件及《钱江水利开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江天杭律师事务所接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所胡长泉、朱京军律师出席公司2015年第一次临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容、该议案所表述的事实和数据的真实性、准确性发表意见。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于2014年12月22日召开了第五届董事会第十一次临时会议，会议决议召开2015年第一次临时股东大会。

2、公司董事会于2014年12月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议方式、投票规则、会议审议议案、会议出席对象、现场会议登记办法、会议联系人姓名和电话号码等内容。

3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

4、本次股东大会于2015年1月7日上午9:30，在杭州市三台山路3号公司会议室举行，会议由公司董事长何中辉先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、截至2014年12月30日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表股份数138,109,005股，占公司股本总额28533万股的48.40%。经查验，公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次股东大会网络投票的股东共计13人，代表股份数3，263，285股，占公司股份总额28533万股的1.14%。其资格由网络投票系统的提供机构上证所信息网络有限公司验证。

4、除公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东大会审议的事项及表决程序和表决结果

1、本次股东大会共审议了1项议案，即《关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案》，与通知中列明的内容一致。无新提案提交、无修改提案的情况。

2、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。

3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并公布了表决结果。

4、本次股东大会通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。

5、本次股东大会审议的议案的表决结果如下：76，155，138股同意，占出席会议有表决权的股东及股东代理人（含网络投票股东）所持有效表决股份数的53.87%；49，140，108股反对，占出席会议的有表决权的股东及股东代理人（含网络投票股东）所持有效表决股份数的34.76%；16，077，044股弃权，占出席会议的有表决权的股东及股东代理人（含网络投票股东）所持有效表决股份数的11.37 %。因该议案系特别决议事项，需经出席会议有表决权的股东及股东代理人（含网络投票股东）所持有效表决股份数的三分之二以上通过，故该议案未获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份。

浙江天杭律师事务所

负责人：胡长泉

经办律师：胡长泉 朱京军

2015年1月7日