证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次解除限售股份数量为18,467,154股,占公司总股本比例为5.054%

●本次限售股份可解除限售时间为2015年1月12日

一、本次解除限售的基本情况

1、2013年10月23日，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），批准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产；公司非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，在本次发行中，公司向4名认购对象（云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）发行18,467,154股股份，认购的股票限售期为上市之日起（2014年1月7日）十二个月，限售期满（2015年1月6日）后方可上市流通。

具体情况详见下表：

2、根据中国证券监督管理委员会2013年10月23日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），云南旅游于2013年12月向云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司共4家投资者发行18,467,154股人民币普通股股票（A 股），发行价格7.79元/股，募集资金净额为127,572,998.08元。

2013年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。公司股份总数由293,542,953股变更为312,010,107股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上4名股东认购的限售股份锁定期为自上市之日起 12 个月。2014年1月7日，本次发行新增股份获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。

3、截止申请日，公司总股本为365,396,288股。公司有限售股份数量为150,396,288，占公司总股本的41.16%，本次解除限售股份的数量为18,467,154股，占公司股本总额的5.054%。

4、从2014年1月1日起截止申请日，公司无转增股本的事宜。

5、本次可解除限售股份的具体情况：

注：此次解除限售股份股东与2014年1月3日披露的《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》中的股东一致。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定的承诺

注：

①中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001深分别代为持有太平洋资产管理有限责任公司认购的180万股股份。

②国华人寿保险股份有限公司－万能三号代为持有国华人寿保险股份有限公司认购的500万股股份。

③上述限售股股东除股份锁定承诺外无其余承诺事项。

2、本次申请解除限售的股东严格履行了上述各项承诺。

3.股东非经营性占用公司资金及公司对其担保的情况

本次解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。同时，上市公司也不存在对解除限售的股东担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期：2015年1月12日。

2．本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例。

本次解除除售股份的数量为18,467,154股，占公司股本总额的比例为5.054%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数6名，具体情况如下：

四、股本变动结构表

单位：股

五、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问西南证券就公司募集配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：

1．本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2．本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3．本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4．西南证券对云南旅游募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项无异议。

六、备查文件

1．限售股份上市流通申请表；

2．股份结构表和限售股份明细表；

3．保荐机构的核查意见。

特此公告

云南旅游股份有限公司

董事会

2015年1月9日