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证券代码:002616 证券简称:长青集团 广东长青(集团)股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2015-01-12 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:2,593.0161万股 发行价格:21.25元/股 募集资金总额:55,101.592125万元 募集资金净额:53,499.999109万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量:2,593.0161万股 股票上市时间:2015年1月13日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日(2015年1月13日)股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的6家认购对象——第一创业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、青岛嘉豪投资企业(有限合伙)、申万菱信(上海)资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月,可上市流通时间为2016年1月13日。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。 第一节 公司基本情况
第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 广东长青(集团)股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序: 1、2014年4月18日,长青集团召开第三届董事会第六次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。 2、2014年5月12日,长青集团召开2014年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。 3、2014年11月17日,发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过; 4、2014年12月2日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1299号文《关于核准广东长青(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行; 5、2014年12月30日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“众会字(2014)第5856号”《广东长青(集团)股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金到位情况的验证报告》,募集资金55,101.592125万元已汇入兴业证券股份有限公司为长青集团非公开发行股票开设的专项账户; 6、2014年12月31日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资,并出具了“众会字(2014)第5855号”《广东长青(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》。截至2014年12月31日止,本次实际发行境内上市人民币普通股2,593.0161万股,发行价格为21.25元/股,共计募集资金人民币55,101.592125万元,扣除发行费用1,601.593016万元,实际募集资金53,499.999109万元,其中增加注册资本(股本)人民币25,930,161元,增加资本公积人民币509,069,830.09元。 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型:本次发行的证券类型为人民币普通股(A股)。 2、发行数量:本次发行股票数量为2,593.0161万股。 3、发行证券面值:本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格:本次发行价格为21.25元/股,该发行价格等于根据公司第三届第六次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%(即15.75元/股)并经2013年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价15.69元/股的135.44%;相当于申购报价日(12月24日)前20个交易日均价28.00元/股的75.89%;相当于发行首日(12月19日)前20个交易日均价27.94元/股的76.06%;相当于发行首日(12月19日)前一个交易日收盘价28.93元/股的73.45%。 5、募集资金量:本次发行募集资金总额为55,101.592125万元,扣除发行费用1,601.593016万元,本次发行募集资金净额为53,499.999109万元。 6、发行费用:本次发行费用总计为1,601.593016万元,其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。 四、本次发行的发行对象概况 (一)本次非公开发行的发行过程 1、发行人及保荐机构(主承销商)于2014年12月18日向116位投资者发出认购邀请书。这116位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的54名投资者、2014年12月16日收盘后登记在册前20名股东中的16名(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)以及其他符合证监会要求的询价对象(其中包括28家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者)。 2、2014年12月24日上午8:30-11:30,保荐机构(主承销商)共收到10名投资者经签署的申购报价单(其中有效报价家数为10家),有效报价区间为16元/股至23.96元/股,具体情况如下:
3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则,按照“价格优先、金额优先、时间优先”,经发行人和保荐机构(主承销商)协商,本次发行的价格确定为21.25元/股,发行总股数2,593.0161万股。 本次募集资金总额为55,101.592125万元(未超出董事会预案中的募集资金总额上限55,195.00万元),扣除发行费用(含保荐承销费、律师费用、会计师费用等)1,601.593016万元后,本次实际募集资金净额为53,499.999109万元,未超出董事会预案中的募集资金净额上限53,500.00万元。 (二)发行对象及配售情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则,本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下:
上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下:
(三)本次发行对象基本情况 1、第一创业证券股份有限公司 (1)基本情况 企业名称:第一创业证券股份有限公司 企业性质:股份有限公司 注册资本:人民币197000.0000万元 住所:深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人:刘学民 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。 (2)与发行人的关联关系:无 (3)与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排: 与发行人最近一年无重大交易情况;截至本报告签署日,没有关于未来交易的安排。 (4)限售期:自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 2、宏源证券股份有限公司 (1)基本情况 企业名称:宏源证券股份有限公司 企业性质:股份有限公司(上市) 注册资本:叁拾玖亿柒仟贰佰肆拾万捌仟叁佰叁拾贰元人民币 住所:新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦 法定代表人:冯戎 经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。一般经营项目:无。 (2)与发行人的关联关系:无 (3)与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排: 与发行人最近一年无重大交易情况;截至本报告签署日,没有关于未来交易的安排。 (4)限售期:自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 3、青岛嘉豪投资企业(有限合伙) (1)基本情况 企业名称:青岛嘉豪投资企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 住所:青岛市崂山区东海东路1号(麦岛金岸)12号楼1层101户 执行事务合伙人:裴兴隆 经营范围:一般经营项目:自有资金对外投资,资产管理,投资咨询。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 (2)与发行人的关联关系:无 (3)与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排: 与发行人最近一年无重大交易情况;截至本报告签署日,没有关于未来交易的安排。 (4)限售期:自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 4、申万菱信(上海)资产管理有限公司 (1)基本情况 企业名称:申万菱信(上海)资产管理有限公司 企业性质:一人有限责任公司(法人独资) 注册资本:人民币2000.0000万元整 住所:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人:过振华 经营范围:特定客户资产管理业务;中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)与发行人的关联关系:无 (3)与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排: 与发行人最近一年无重大交易情况;截至本报告签署日,没有关于未来交易的安排。 (4)限售期:自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 5、东海基金管理有限责任公司 (1)基本情况 企业名称:东海基金管理有限责任公司 企业性质:有限责任公司(国内合资) 注册资本:人民币壹亿伍仟万元 住所:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人:葛伟忠 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】 (2)与发行人的关联关系:无 (3)与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排: 与发行人最近一年无重大交易情况;截至本报告签署日,没有关于未来交易的安排。 (4)限售期:自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 6、财通基金管理有限公司 (1)基本情况 企业名称:财通基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(国内合资) 注册资本:人民币20000.0000万元整 住所:上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人:阮琪 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)与发行人的关联关系:无 (3)与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排: 与发行人最近一年无重大交易情况;截至本报告签署日,没有关于未来交易的安排。 (4)限售期:自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 (一)保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构(主承销商)兴业证券认为:“本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。” (二)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为:“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准;本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效;本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。” 六、本次发行相关机构 (下转B11版) 本版导读:
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