证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （二）独立意见

  1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  2、关联方符合公司本次非公开发行A股股票认购对象资格。

  3、公司与关联方签订的附条件生效的非公开发行A股股票认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。

  4、本次非公开发行A股股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第八次会议决议；

  2、公司第六届董事会第六次会议决议；

  3、《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  4、广州白云山医药集团股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署的《附条件生效非公开发行A股股票之认购协议》；

  5、广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司签署的《附条件生效非公开发行A股股票之认购协议》；

  6、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议涉及关联交易相关事项的事前认可意见；

  7、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-005

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于公司与本次非公开发行对象签署

  《附条件生效的非公开发行A股股票

  认购协议》公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行不超过419,463,087股的A股股票相关事宜。

  本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）、添富-定增盛世专户66号资产管理计划（以下简称“添富-定增盛世66号”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州城发”）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体（以下简称“云锋投资”）等五名特定对象。其中，广药集团及添富-定增盛世专户66号资产管理计划的认购行为构成了公司的关联交易。

  一、本次发行概况

  公司拟非公开发行A股股票不超过419,463,087股，募集资金总额不超过人民币100亿元。公司已于2015年1月12日就本次非公开发行A股股票分别与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。

  本次发行尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会、公司A股类别股东会、公司H股类别股东会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）广州医药集团有限公司

  1、基本情况

  中文名称：广州医药集团有限公司

  注册资本：125,281.10万元

  法定代表人：李楚源

  成立日期：1996年8月7日

  注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号

  经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。

  2、股权结构

  广药集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）汇添富基金管理股份有限公司及添富-定增盛世专户66号资产管理计划

  1、汇添富基金管理股份有限公司

  中文名称：汇添富基金管理股份有限公司

  注册资本：人民币1亿元

  法定代表人：林利军

  成立日期：2005年2月3日

  注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%。

  2、添富-定增盛世专户66号资产管理计划

  添富-定增盛世专户66号资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司设立和管理，由公司2015年度员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过人民币505,145,760元。

  本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  添富-定增盛世专户66号资产管理计划存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

  （三）广州国资发展控股有限公司

  公司名称：广州国资发展控股有限公司

  住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  法定代表人：伍竹林

  成立日期：1989年9月26日

  注册资本：402,619.70万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照：440101000183306

  营业期限：1989年9月26日至长期

  经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  （四）广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  名称：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：林旭初

  成立日期：2014年7月17日

  认缴出资额：178亿元

  主要经营场所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心52层5202单元

  经营范围：股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务。

  （五）上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体

  公司名称：上海云锋新创投资管理有限公司

  住所：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F120室

  法定代表人：虞锋

  成立日期：2014年5月20日

  注册资本：1,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照：310110000677935

  营业期限：2014年5月20日至不约定期限

  经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。

  因上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体尚未设立，本次由上海云锋新创投资管理有限公司代表其专项投资主体签署《认购协议》。

  三、认购协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方（下称“发行人”）：广州白云山医药集团股份有限公司

  乙方（下称“发行对象”）：广药集团、汇添富基金管理股份有限公司（代其管理的“添富-定增盛世专户66号资产管理计划”）、广州国发、广州城发、上海云锋新创投资管理有限公司（代表其拟筹建和管理的专项投资主体）

  （二）认购数量、认购价格及认购方式

  发行对象同意认购甲方本次非公开发行的A股股票，各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：

  ■

  注：如添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的差额股数将进行相应调整。

  本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。

  乙方同意按照上述价格，以人民币现金认购本次非公开发行A股股票。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、支付时间

  在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日(含当日)之前支付股款。

  2、支付方式

  乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方与甲方聘任的保荐机构指定账户。

  3、股票交割

  经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  4、锁定安排

  乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的36个月内不转让其获得的本次非公开发行A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  5、协议的成立及生效

  发行人及发行对象同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：

  （1）甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；

  （2）甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持公司股份；

  （4）甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东审议批准本次非公开发行A股股票的议案；

  （5）甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准；

  （6）按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；

  （7）按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货监督事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；

  （8）本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。

  如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  （四）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

  2、在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。

  3、本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。

  4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第八次会议决议；

  2、广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

  3、广州白云山医药集团股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

  4、广州白云山医药集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

  5、广州白云山医药集团股份有限公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

  6、广州白云山医药集团股份有限公司与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-006

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定和公司实际情况，对广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）章程部分条款进行如下修订。

  本次章程修订后，原章程条文顺序及引用原条文序号条款根据本次修改情况作相应调整。

  新增条款：

  第六条

  “公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

  第九条

  “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”

  第十八条

  “公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。”

  第五十一条

  “公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

  第五十五条

  “持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

  第六十五条

  “监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”

  第六十六条

  “单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

  第七十三条第一款，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。”

  第二百一十七条

  （二）本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对预案分配预案充分发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  修改的条款：

  原第五十五条部分改为：

  第六十条

  “（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

  （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项“

  原第五十八条部分改为：

  第六十三条

  “（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于8人时”

  原第六十六条第二款改为：

  第七十三条第二款

  “单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会召开10诶前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”

  原第八十一条部分改为：

  第八十八条

  “在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

  原第八十二条改为：

  第八十九条

  “本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，优先向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

  原第八十四条改为：

  第九十一条

  “本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  原第八十六条改为：

  第九十三条

  “股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  刪除原第九十七条。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-007

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票后填补

  被摊薄即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司经审计的财务报告，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润98,004.51万元，每股收益为0.77元/股，加权平均净资产收益率为15.71%。公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过419,463,087股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由1,291,340,650股增加至不超过1,710,803,737股。截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为683,176.79万元，本次发行规模不超过1,000,000.00万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。

  基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  1、假设本次非公开发行前公司净利润以2014年预测净利润为依据，且2015年净利润与2014年预测净利润持平，其中2014年预测净利润由2014年前三季度归属于母公司所有者的净利润年化所得。2014年前三季度公司归属于母公司所有者的净利润为856,842,320.62元，年化后2014年归属于母公司所有者净利润为1,142,456,427.49元，2015年归属于母公司所有者净利润为1,142,456,427.49 元；同时假设2015年7月现金分红金额与2014年7月相一致，均为每股派送0.23元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、假设本次发行预计于2015年6月完成。

  3、本次发行募集资金1,000,000.00万元，未考虑发行费用。本次发行股票数量为419,463,087股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

  ■

  注：

  1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

  （二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

  公司将进一步推进医药健康产业相关多元化发展，以医药先进制造为基础，以医疗健康管理为核心，以医药商业服务为媒介，推动产业链协同与平台化整合。“大南药”板块方面，公司将通过对“大南药”企业的业务调整和改造，优化现有产品，重点打造一批单体竞争力强、业内领先的“精品”；同时通过收购兼并、购买品种、批文、技术等方式，拓宽大南药板块。“大健康”板块方面，公司将以健康养生为主题，以“王老吉”品牌为核心，以凉茶系列为主导，带动其他大健康产品的发展。“大商业”板块方面，公司将逐步完善全国商业网络布局，持续提升商业服务能力，统筹各企业的商业资源，进一步完善并丰富多种商业服务模式。“大医疗”板块方面，公司将通过参股、并购、新建、合资、托管等方式，在医疗服务、现代养老、中医养生等领域开展投资合作，打造大健康产业体系，提升多层次的医疗健康服务。

  同时，公司将进一步加强各板块间的沟通合作，通过集中采购、工业销售平台信息建设、整合第三方物流资源等方式，增加各板块间的协同作用，体现公司的规模效应。

  此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力。

  （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司分别于2014年4月28日、2014年6月26日召开了第六届第三次董事会会议、2013年年度股东大会，通过了《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司于2015年1月12日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》进一步完善了利润分配政策。

  公司将严格执行《公司章程》和《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-008

  广州白云山医药集团股份有限公司截至2014年9月30日止的

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、 前次募集资金基本情况

  （一）本公司近五年募集现金情况

  本公司近五年内没有通过配股、公开增发、可转换公司债券等方式募集资金。

  （二）前次发行涉及吸收合并新增股份及以资产认购股份的募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1695号文核准，本公司新增445,601,005股人民币普通股A股股票以换股方式吸收合并控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）下属子公司广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）并非公开发行34,839,645股人民币普通股A股股票购买广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物、388项商标、保联拓展有限公司(以下简称“保联拓展公司”)100%股权以及广州百特医疗用品有限公司(以下简称“百特医疗公司”)12.50%股权。

  截至2013年5月14日，本公司新增人民币普通股A股445,601,005股，并换取了白云山股份股东所持有的该公司股份合计469,053,689股。截至2013年6月30日，本公司完成了人民币普通股A股34,839,645股的发行，并换取了广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物、388项商标、保联拓展公司100%股权以及百特医疗公司12.50%股权。上述股本变更情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） “信会师报字[2013]第410242号”及“信会师报字[2013]第410253号”《验资报告》的审验。

  2013年5月16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完成换股吸收合并涉及的新增445,601,005股A股股份的登记手续，该等股份于2013年5月23日在上海证券交易所上市交易；2013年7月5日，本公司在中登公司上海分公司办理完成了向广药集团发行的34,839,645股A股股份的登记手续，该等股份锁定期为36个月。

  本公司前次发行系新增股份换股吸收合并及发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。

  四、 新增股份吸收合并及发行股份购买的资产运行情况说明

  (一) 权属变更情况

  2013年5月31日，本公司与白云山股份签署《资产交割确认书》，明确：自本日起，白云山股份的全部资产、负债、权益、业务、人员由本公司享有和承担。目前，白云山股份的全部资产、负债、权益、业务和人员已经交付给本公司，白云山股份的注销手续正在办理中。

  2013年6月30日，本公司与广药集团签署《资产交割确认书》，明确：1、已办理完成拟购买房屋建筑物的过户手续及拟购买股权的工商变更登记手续；2、自签署之日起，与拟购买商标之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由本公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由本公司承担；3、广药集团承诺尽全力办理商标过户手续，并确保本公司在商标过户期间对该等商标的无偿使用。截至目前，本公司已完成全国境内商标的过户手续，未完成过户手续的境外商标全部为联合性和防御性商标。对该部分商标，广药集团已于2014年4月出具补充承诺，承诺三年内办理完毕过户手续，并确保本公司在完成过户之前根据需要无偿享有该等商标的使用权；

  (二) 购买资产账面价值变化和生产经营情况

  1、新增股份换股吸收合并白云山股份（人民币：万元）

  ■

  2、发行股份购买广药集团资产（人民币：万元）

  （1）房屋建筑物及商标

  ■

  （2）保联拓展公司100%股权

  ■

  （3）百特医疗公司12.5%的股权

  ■

  本公司对百特医疗公司12.5%的股权以成本法核算。

  (三) 效益贡献、盈利预测及其实现情况

  （1）新增股份换股吸收合并白云山股份

  根据本公司编制并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核（“信会师报字[2012]第410317号”）的《2013年度合并盈利预测报告》，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润预测数为人民币83,468万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-经扩大重组框架专项审计报告》（“信会师报字[2014]410088号”），本公司2013年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为98,005万元，达到盈利预测数的117.42%，但剔除王老吉大健康经营业绩等假设条件影响后，合并盈利预测未实现。

  （2）发行股份购买广药集团资产

  根据本公司编制并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核（“信会师报字[2012]第410318号”）的《拟发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测报告》，本公司拟发行股份购买资产产生的2013年度产生的归属于母公司所有者的净利润预测数为人民币1,724万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买资产专项审计报告》（“信会师报字[2014]410085号”），本公司发行股份购买资产2013年度产生的归属于母公司所有者的净利润折算为与预测数同样口径下的实际数为1,798.23万元，完成率为104.31%，发行股份购买资产之2013年度合并盈利预测已实现。

  （3）发行股份购买广药集团资产涉及的净收益补偿情况

  2012年6月15日，广药集团与广州药业股份有限公司（本公司之前身）签订《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》（“《净收益补偿协议》”），约定，在重组实施完毕日后的三个会计年度内，若拟购买资产中基于收益法评估及作价的商标和房屋建筑物实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，则广药集团就不足部分以相应资产所认购的A股股份进行补偿。

  ①发行股份购买广药集团的房屋建筑物

  根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（“天衡平评字【2012】026号”），房屋建筑物2013年的净收益预测数为681.42万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买房屋建筑物商标专项审计报告》（“信会师报字[2014]410086号”），本公司2013年度实际房屋建筑物净收益为204.81万元。由于本次发行股份购买资产完成日为2013年6月30日，且物业资产中荔湾区沙面北街45号5层、荔湾区沙面北街45-1和荔湾区沙面北街45-2在2013年7至12月均用于自用，将评估报告的预测数折算为同样口径下的物业资产净收益数为191.19万元，已实现盈利预测。

  ②发行股份购买广药集团的商标

  根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（“天衡平评字【2012】026号”），商标资产2013年净收益预测数为217.28万元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买商标专项审计报告》（“信会师报字[2014]410087号”），本公司2013年度实际商标资产净收益为173.93万元，商标资产2013年度盈利预测未实现。

  根据《净收益补偿协议》，广药集团应补偿的本公司A股股份总额为261,400股。2014年6月，本公司2013年度股东大会审议通过关于广药集团拟执行《净收益补偿协议》的议案，同意本公司以总价1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销，回购股份的期限为自股东大会审议通过后一年内实施完毕。本公司目前正在办理回购股份的相关手续。

  五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  六、 报告的批准报出

  本报告业经本公司董事会于2015年1月12日批准报出。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2015-009

  广州白云山医药集团股份有限公司关于

  控股股东修改承诺相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兹提述广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月18日《关于控股股东修改承诺相关事项的公告》“临2014-062号”，本公司于2015年1月12日第六届董事会第八次会议审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》，现将相关情况说明如下：

  一、原承诺的相关内容

  本公司于2012年3月筹划、论证重大资产重组方案时，“王老吉”商标仲裁案尚未裁决，因广药集团在与鸿道（集团）有限公司签署的商标许可协议中承诺，“在许可使用期限内，保证不将‘王老吉’商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）；若要转让，在同等条件下，被许可人有优先购买权。”。因此，“王老吉”商标转让存在障碍，本公司未将其纳入发行股份购买资产范围内。为保证上市公司资产的完整性，广药集团分别于2012年2月15日及2012年6月15日出具《关于注入“王老吉”商标的承诺函》及进一步的补充承诺（以下简称“原承诺”），承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”系列等商标依法转让给广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”，本公司之前身）。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。（上述内容详见本公司于2012年12月21日刊登的重组报告书等相关文件）

  2014年2月，本公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）的相关规定及中国证券监督管理委员会广东证监局的相关要求，结合“王老吉”商标许可协议法律纠纷进展情况，对原承诺履约时点进行了明确并在日期为“2014年2月14日”的“临2014-007”号公告中进行了披露。

  二、广药集团拟修改承诺的情况

  广药集团来函中称：

  “商标仲裁案裁决后，本公司及竞争对手分别就对方擅自使用知名商品特有包装、装潢纠纷一案（‘红罐装潢纠纷案’）诉至法院，目前该案件尚在审理之中。

  鉴于‘红罐装潢纠纷案’判决结果会对红罐‘王老吉’凉茶的商标权益和市场销售产生重大影响，并进而影响对‘王老吉’商标的评估作价，为降低不确定性，充分保护上市公司各方股东的合法权益，本公司拟修改承诺，将‘原承诺’中的履约期限修改为：待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内。”

  三、应履行的程序

  根据规定，本公司将提交本公司股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大会审议此议案将采取现场投票与网络投票（适用于A 股市场）相结合的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  四、备查文件

  《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月12日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2015-010

  广州白云山医药集团股份有限公司

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（下称“本公司”）获悉，在2015年1月9日召开的2014年度国家科学技术奖励大会上，本公司持有50%股权的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司等四家单位联合申报的“调肝启枢化浊法防治糖脂代谢紊乱性疾病基础与应用研究”项目荣获国家科技进步奖二等奖，公司独家中药保护品种白云山脑清心片系该获奖项目代表方药之一。本公司董事长李楚源先生作为该项目主要完成人之一获得了国家科学技术进步奖二等奖。

  本次获奖是对本公司科研创新的肯定，对本公司目前的业绩暂无影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2015年1月12日

  广州白云山医药集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广州白云山医药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：白云山

  股票代码：600332

  信息披露义务人：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心52楼5202单元

  通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心60楼

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年 1月 12日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本情况

  企业名称：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  主要经营场所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心52楼5202单元

  执行事务合伙人：广州国寿城市发展产业投资咨询企业（委派代表：林旭初）

  认缴出资额：1,780,000万元

  营业执照注册号：440101000286981

  税务登记证号：粤国税字440106304306252、粤税字440106304306252

  企业类型：合伙企业（有限合伙）

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  合伙期限：2014年07月17日至2026年07月16日

  通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心60楼

  联系电话：020-3665 1111

  2、主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、信息披露义务人的股权控制关系

  广州城发股权控制关系图如下：

  ■

  广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）的普通合伙人为广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙），其控制人为广州产业投资基金管理有限公司，广州产业投资基金管理有限公司为广州市人民政府的国有独资公司。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  本次权益变动系广州城发与广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国发、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象共同参与认购广药白云山本次非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），拟用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、增资广州医药有限公司项目、增资广州王老吉大健康产业有限公司项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。广药白云山通过本次非公开发行为上市公司打造大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块，提供强大的资金支持，上市公司的综合实力将得到加强，核心竞争力进一步提升。

  广州城发本次认购的持股目的为参与广州市国企混合所有制改革，以产业投资促进城市发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持广药白云山的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的广药白云山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，广州城发未持有广药白云山的股票。

  二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  根据广药白云山第六届董事会第八次会议审议通过的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，广药白云山拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过100亿元（含100亿元），发行A股股票数量不超过41,946.31万股，发行价格按照定价基准日（广药白云山第六届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日A股股票交易均价确定，即23.84元/股。发行对象包括广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国发、广州城发、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象，其中广州城发拟以现金认购本次发行A股104,865,771股。

  若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后，广州城发持有广药白云山A股股票104,865,771股，持股比例为6.1296%，超过5%。

  三、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要

  广州城发于2015年1月12日与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，《认购协议》内容摘要如下：

  甲方：广州白云山医药集团股份有限公司

  乙方：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  1、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为104,865,771股，股票面值为每股人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股票数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各发行对象认购比例同比例调整。

  2、认购价格、认购方式：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价，即23.84元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行A股股票发行日期间除权、除息，则认购价格进行相应调整。

  乙方同意以人民币2,499,999,980.64元（大写：人民币贰拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元陆角肆分）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

  3、支付方式：在认购协议生效后，乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。

  4、锁定安排：乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的36个月内不转让其获得的本次非公开发行A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  5、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为认购协议生效日：

  （1）甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；

  （2）甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

  （4）甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东审议批准本次非公开发行A股股票的议案；

  （5）甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准；

  （6）按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；

  （7）按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货监督事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；

  （8）本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。

  如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  6、违约责任：

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

  （2）在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。

  （3）本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、本次权益变动已履行的批准程序

  1、2015年1月12日，广州城发与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

  2、2015年1月12日，广药白云山第六届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会和类别股东会审议。

  五、本次权益变动尚需取得的批准程序

  本次权益变动尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。

  六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

  截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与广药白云山之间不存在重大交易情况。

  七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。

  八、持有上市公司发行股份的限制情况

  截至本报告书签署之日，广州城发未持有广药白云山股份。自本次非公开发行结束之日起，广州城发所认购广药白云山本次非公开发行的A股股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对广药白云山2014年12月3日前6个月内（即2014年6月3日至2014年12月3日期间）信息披露义务人买卖广药白云山A股股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖广药白云山股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证。

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

  3、本次权益变动的有关协议。

  本报告书全文及上述备查文件备置于广药白云山的住所所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：林旭初

  签署日期：2015年1月12日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■■

  信息披露义务人：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：林旭初

  签署日期：2015年1月12日

  广州白云山医药集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广州白云山医药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：白云山

  股票代码：600332

  信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司

  注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年 1月 12日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州白云山医药集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  特别说明：本报告书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本情况

  企业名称：广州国资发展控股有限公司

  注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  法定代表人：伍竹林

  注册资本：402,619.70万元

  营业执照注册号：440101000183306

  税务登记证号：粤国税字440102190460373、粤地税字440106190460373

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

  经营期限：自1989年9月26日至长期

  通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  联系电话：020-3785 0400

  2、董事及主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  广州国发的控股股东、实际控制人均为广州市人民政府。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，广州国发持有广州发展集团股份有限公司1,709,111,863股股票，持股比例为62.69%。除此之外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  本次权益变动系广州国发与广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象共同参与认购广药白云山本次非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），拟用于“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、增资广州医药有限公司项目、增资广州王老吉大健康产业有限公司项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。广药白云山通过本次非公开发行为上市公司打造大南药、大健康、大商业、大医疗四大产业板块，提供强大的资金支持，上市公司的综合实力将得到加强，核心竞争力进一步提升。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持广药白云山的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的广药白云山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，广州国发未持有广药白云山的股票。

  二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  根据广药白云山第六届董事会第八次会议审议通过的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，广药白云山拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过100亿元（含100亿元），发行A股股票数量不超过41,946.31万股，发行价格按照定价基准日（广药白云山第六届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日A股股票交易均价确定，即23.84元/股。发行对象包括广药集团、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国发、广州国寿、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等5名特定对象，其中广州国发拟以现金认购本次发行A股125,838,926股。

  若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后广州国发持有广药白云山A股股票125,838,926股，持股比例为7.3555%，超过5%。

  三、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要

  广州国发于2015年1月12日与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，《认购协议》内容摘要如下：

  甲方：广州白云山医药集团股份有限公司

  乙方：广州国资发展控股有限公司

  1、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为125,838,926股，股票面值为每股人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股票数量将进行相应调整。

  2、认购价格、认购方式：认购价格为甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价，即23.84元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行A股股票发行日期间除权、除息，则认购价格进行相应调整。

  乙方同意以人民币2,999,999,995.84元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。

  3、支付方式：在认购协议生效后，乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。

  4、锁定安排：乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的36个月内不转让其获得的本次非公开发行A股股票，乙方应依据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行A股股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  5、生效条件：双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为认购协议生效日：

  （1）甲方董事会批准本次非公开发行A股股票；

  （2）甲方本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

  （3）甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

  （4）甲方股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会非关联股东审议批准本次非公开发行A股股票的议案；

  （5）甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会核准。

  （6）按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准与本次发行有关的清洗豁免；

  （7）按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货监督事务监察委员会授出与本次发行有关的清洗豁免；

  （8）本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要的批准或同意（如有）。

  如本次非公开发行A股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  6、违约责任：

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

  （2）在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。

  （3）本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、本次权益变动已履行的批准程序

  1、2015年1月12日，广州国发与广药白云山签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

  2、2015年1月12日，广药白云山第六届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会和类别股东会审议。

  五、本次权益变动尚需取得的批准程序

  本次权益变动尚须经广东省国资委批准、公司股东大会和类别股东会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。

  六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

  截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与广药白云山之间不存在重大交易情况。

  七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。

  八、持有上市公司发行股份的限制情况

  截至本报告书签署之日，广州国发未持有广药白云山股份。自本次非公开发行结束之日起，广州国发所认购广药白云山本次非公开发行的A股股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对广药白云山2014年12月3日前6个月内（即2014年6月3日至2014年12月3日期间）信息披露义务人买卖广药白云山A股股票情况的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖广药白云山股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证。

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

  3、本次权益变动的有关协议。

  本报告书全文及上述备查文件备置于广药白云山的住所所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司

  法定代表人：伍竹林

  签署日期：2015年1月12日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：广州国资发展控股有限公司

  法定代表人：伍竹林

  签署日期：2015年1月12日