证券时报多媒体数字报

  证券代码：000008 证券简称： 宝利来 公告编号：2015001

  广东宝利来投资股份有限公司

  关于公司发行股份资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年1月12日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会）《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文，批复内容如下：

  一、核准你公司向王志全发行52,827,526股股份、向王新宇发行17,397,93股股份、向李颀发行15,114,534股股份、向上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行10,730,167股股份、向天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行8,653,359股股份、向谢成昆发行6,754,395股股份、向厦门鸿泰九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,961,091股股份、向苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,745,468股股份、向九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）发行5,538,151股股份、向石峥映发行5,339,506股股份、向苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）发行5,192,015股股份、向苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）发行5,192,015股股份、向袁宁发行3,812,163股股份、向苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）发行4,615,125股股份、向成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）发行3,854,552股股份、向上海雍创顺融投资中心（有限合伙）发行2,426,440股股份、向王利群发行1,950,731股股份、向李骏发行1,588,989股股份、向梅劲松发行1,597,097股股份、向霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司发行1,445,455股股份、向王钦发行1,384,537股股份、向宋野发行997,738股股份、向郑煜发行997,738股股份、向程君伟发行547,087股股份、向李勇发行897,089股股份、向李晓棠发行749,116股股份、向王宇发行725,994股股份、向许皓发行676,988股股份、向北京交通大学教育基金会发行692,187股股份、向梁彦辉发行473,966股股份、向谭鹰发行277,451股股份、向黄雪峰发行277,451股股份、向戴德刚发行277,451股股份、向姜华发行277,451股股份、向陈红瑛发行184,967股股份、向夏益发行117,136股股份、向刘厚军发行161,695股股份、向田林林发行161,695股股份、向谢捷如发行95,174股股份、向王迎宽发行138,726股股份、向李增旺发行138,726股股份、向周展斌发行82,639股股份、向周慧发行73,210股股份、向孙志林发行133,092股股份、向郭其昌发行133,092股股份、向杨已葱发行92,484股股份、向邓家俊发行92,484股股份、向张念勇发行92,484 股股份、向黄明全发行93,165 股股份、向杜建华发行36,994股股份、向张春才发行36,994股股份、向薛奋祥发行36,994股股份、向左小桂发行27,745股股份、向侯小婧发行34,652股股份、向崔旭斌发行27,745股股份、向饶昌勇发行27,745股股份、向孙丹发行18,496股股份、向任光辉发行18,496股股份、向丁玉娥发行18,496股股份、向张子宝发行11,088股股份、向孙洪勇发行18,496股股份、向徐罡发行18,496股股份、向张旭亮发行18,496股股份、向王培荣发行11,088股股份、向绳浩发行13,873股股份、向刘振楠发行13,873股股份、向杨金才发行13,873股股份、向单继光发行13,873股股份、向杨宏涛发行13,873股股份、向魏春华发行13,873股股份、向栾鑫厚发行13,873股股份、向焦永利发行13,873股股份、向王建民发行13,873股股份、向吴国强发行13,873股股份、向卜运强发行13,873股股份、向姜汉超发行13,873股股份、向吴涛发行13,873股股份、向林岩发行13,873股股份、向王丽超发行13,873股股份、向史全柱发行13,873股股份、向张宝存发行9,248股股份、向李志民发行9,248股股份、向丁志云发行9,248股股份、向杜红发行9,248股股份、向王旭东发行9,248股股份、向籍众慧发行9,248股股份、向李晓伟发行9,248股股份、向张友良发行9,248股股份、向韩珍宝发行4,624股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过69,848,659股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  特此公告！

  广东宝利来投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月13日

  股票代码：000008 股票简称：宝利来 公告编号：2015002

  广东宝利来投资股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于 2014年9月 19日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

  1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

  2、在"重大事项提示\三、本次发行股份的价格和数量"中，补充披露了不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况。

  3、在"重大事项提示\十二、特别风险提示\（二）标的资产的经营风险"中，补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。

  4、在"第一章本次交易概述\二、本次交易的目的和必要性"中，补充披露了"公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措"以及"有利于上市公司脱离酒店行业低迷的不利形势"。

  5、在"第二章上市公司基本情况\七、最近三年重大资产重组情况"中，补充披露上市公司最近三年重大资产重组中置入资产的经营现状和业绩承诺的情况说明、最近三年重大资产重组中交易标的未达到盈利预测的原因以及最近三年重大资产重组维护中小投资者利益的相应保护措施。

  6、在"第三章本次交易对方基本情况\三、其他事项说明"中，补充披露自然人夏益作为交易对方的合规性说明以及关于标的资产、王志全及其一致行动人与其他股东业绩承诺、股份回购、代持情况的说明。

  7、在"第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（二）本次评估收入预测合理性分析"中补充说明本次评估收入预测的合理性，包括新联铁2016年及以后年度营业收入预测总体思路、同类型标的评估预测对比情况的说明、以及2014年评估预测的可实现性。

  8、在"第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（三）配套募集资金投资项目对于评估预测现金流的影响"中，补充说明配套募集资金投入对预测现金流的影响以及募集资金投入计划在现金流预测过程的体现。

  9、在"第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明\（四）本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的情况说明"中，补充披露承诺净利润与评估报告预测的净利润差异的原因。

  10、在"第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明"中，补充披露了关于本次交易考虑了标的资产毛利率下降的风险说明。

  11、在"第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明"中，补充披露了标的资产的税收优惠政策对评估值的影响。

  12、在"第四章交易标的的基本情况\十五、其他重要事项"中，补充披露了标的公司新联铁关联担保明细。

  13、在"第五章发行股份情况\三、配套融资"中，补充披露本次配套融资采取锁价发行的原因，包括本次配套融资方案确定的背景，以及本次配套融资锁价发行的必要性和决策过程。

  14、在"第五章发新股份情况\三、配套融资"中，补充披露本次交易对于上市公司及中小股东的利益保护措施。

  15、在"第五章发新股份情况\三、配套融资"中，补充披露本次交易配套融资交易对方认购方式以及资金来源。

  16、在"第五章发新股份情况\六、本次发行前后公司股本结构变化"中，补充披露不考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化情况。

  17、在"第九章本次交易对公司的影响\三、本次募集配套资金的用途及必要性分析"中，补充披露上市公司募集配套资金管理制度与内部控制制度。

  18、在"第九章本次交易对公司的影响\六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响"中，补充披露上市公司战略定位与发展方向、管理定位与协同运营的相关说明。

  19、在"第九章本次交易对公司的影响\七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合"中，补充披露交易完成后上市公司对标的公司的整合措施。

  20、在"第九章本次交易对公司的影响\八、本次交易完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排"中，补充披露业绩承诺及股份锁定安排、劳动合同及竞业禁止等措施。

  21、在"第十三章风险因素\二、标的资产的经营风险"中，补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。

  22、在"第十四章其他重要事项中"，补充披露以下内容：（1）本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明；（2）对股东权益保护的安排；（3）新联铁收购南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因；（4）反馈回复材料与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的说明；（5）标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明；（6）标的资产质保金的相关收入确认原则的说明；（7）本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响；（8）本次交易前宝利来实业转让上市公司股份的相关问题情况说明，包括关于宝利来实业向华泰瑞联并购基金、李耿转让宝利来股份的相关问题、宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题以及华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问的独立性情况的说明。

  特此说明。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  2015年1月13日